1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 7594

Расстаемся с участником

Участник ООО может выйти из общества либо путем продажи своей доли другим участникам общества или третьим лицам, либо путем отчуждения доли обществу. В этой статье мы рассмотрим последний вариант, поскольку он напрямую затрагивает общество и может иметь для него весьма неблагоприятные последствия.

Варианты выхода

Выход участника из общества с переходом его доли к обществу возможен в следующих случаях: волеизъявление самого участника, исключение участника из общества по требованию других участников, смерть участника.

Каждый из вариантов имеет свои особенности, связанные прежде всего с определением срока, в течение которого нужно произвести расчеты с выбывшим учредителем или его наследниками.

По собственному желанию

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. С согласия участника общество может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли должна быть выплачена (или выдано имущество такой же стоимости) в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Днем возникновения обязанности по выплате действительной стоимости доли является день подачи участником общества соответствующего заявления. С этого момента доля переходит к обществу (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Таким образом, при выходе участника из общества по собственному желанию действительная стоимость доли должна быть выплачена ему в течение трех месяцев с даты подачи им заявления на выход из общества, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

Исключение участника

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Закона об ООО).

Доля исключенного участника переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества (подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом оно обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Специального срока для выплаты доли исключенному участнику Законом об ООО не предусмотрено. Поэтому нужно руководствоваться п. 8 ст. 23 Закона об ООО, согласно которому общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО или уставом общества.

Таким образом, при исключении участника из общества выплатить ему действительную стоимость доли нужно в течение года со дня вступления в силу решения суда о его исключении, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Суды согласны с такой позицией (постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 № 8628/09).

Доля выплачивается наследникам

Гражданским кодексом предусмотрено, что в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества. При этом, если в соответствии с учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества (п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

В Законе об ООО сказано, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества. Так, устав может содержать положение о том, что доля умершего участника переходит к наследникам только с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Если остальные участники против включения наследника в состав общества, доля умершего участника переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Из этих норм законодательства следует, что обязанность по выплате действительной стоимости доли наследнику умершего участника возникает, только если уставом общества предусмотрено получение согласия на переход доли умершего участника к наследнику и такое согласие получено не было. В противном случае наследник просто наследует долю и становится участником общества вместо умершего.

Теперь что касается срока выплаты действительной стоимости доли умершего учредителя его наследнику. Законом об ООО для такой ситуации специальный срок не предусмотрен. Поэтому следует руководствоваться общим годичным сроком, установленным в п. 8 ст. 23 Закона об ООО. То есть выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости нужно в течение одного года со дня перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Суды поддерживают эту точку зрения (постановления ФАС Уральского округа от 08.04.2011 № Ф09-1540/11-С4 (Определением ВАС РФ от 08.06.2011 № ВАС-6557/11 отказано в передаче дела в порядке надзора), Московского округа от 21.09.2011 № А40-144261/10-48-1221 и Поволжского округа от 12.02.2010 № А72-4275/2008).

В подпункте 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО сказано, что доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам. Таким образом, отсчитывать годичный срок на выплату доли наследнику нужно с самой ранней даты получения отказа от одного из участников.

Заметим, что наследник получит подтверждение своих прав на наследство (свидетельство) только по истечении шести месяцев с момента смерти умершего участника (ст. 1163 ГК РФ). Но это не значит, что общество должно дожидаться истечения этого срока и ждать заявление от наследника о передаче ему доли. Участники, если они принципиально не хотят принимать в общество никого из наследников, сразу после смерти участника могут направить нотариусу, ведущему наследственное дело, заявление о своем отказе от принятия в число участников ООО кого бы то ни было из наследников. Это, в частности, подтверждается п. 4.8 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утвержденных на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, СКФО, ЦФО РФ 28—29 мая 2010 г.). В этом пункте сказано, что в случае, когда на переход доли к наследникам умершего участника общества требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления долей. Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется, если такое имущество требует не только охраны, но и управления (например, доля в уставном капитале общества) (ст. 1173 ГК РФ). Договор доверительного управления долей может быть заключен нотариусом по заявлению лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1171 ГК РФ). Такими лицами могут быть и оставшиеся участники общества (п. 4.5 названных Методических рекомендаций). Значит, участники могут заявить свой отказ и до вступления наследника в права наследования.

Еще один аргумент в пользу того, что затягивать с отказом в принятии наследника в состав участников общества, в случае если участники не хотят этого, не стоит. Согласно ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, имущество умершего считается выморочным и переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ. А в соответствии с п. 1 ст. 1154 НК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (даты смерти участника). Таким образом, обществу нужно внимательно следить за принятием наследства умершего участника. И если в ближайшее время после смерти участника наследники не объявились или они еще не решили, будут они принимать наследство или нет, лучше не медлить и направить нотариусу отказ от принятия наследников в состав общества, даже если изначально участники были не против их принятия в общество.

Итак, обязанность по выплате действительной стоимости доли кому-либо из наследников возникает у общества с момента отказа участников о передаче доли наследникам. От этой даты начинается отсчет годичного срока, в течение которого общество должно выплатить долю. Но сама выплата может быть осуществлена не ранее, чем по истечении шести месяцев со дня смерти умершего участника, поскольку основанием для выплаты будет являться свидетельство о праве на наследство, предъявленное наследником обществу.

Определяем стоимость доли

Действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО). Стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 30 Закона об ООО). Поскольку специальный порядок расчета стоимости чистых активов для ООО не установлен, для расчета используется Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее — Порядок), утвержденный приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003. Это мнение разделяют и Минфин России (письма от 27.01.2010 № 03-02-07/1-27, от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791, от 17.12.2008 № 03-03-06/1/696 и от 29.10.2007 № 03-03-06/1/737), и суды (Определение ВАС РФ от 23.06.2009 № ВАС-7595/09).

В соответствии с Порядком стоимость чистых активов общества определяется путем вычитания из суммы его активов суммы пассивов (п. 1 Порядка). В состав активов включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса, оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса, за исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал (п. 3 Порядка). В состав пассивов включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства, краткосрочные обязательства по займам и кредитам, кредиторская задолженность, задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства (п. 4 Порядка). Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету (п. 2 Порядка).

Для расчета чистых активов в целях определения действительной стоимости доли в зависимости от оснований, по которым выбыл участник, должны браться данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий:

  • дню подачи заявления участником о выходе из общества;
  • дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника из состава общества;
  • дню смерти участника общества.

Отчетным признается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность (п. 4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации»). Организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной (п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности считается последний календарный день отчетного периода (п. 12 ПБУ 4/99 и п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Таким образом, для расчета чистых активов и определения действительной стоимости доли выбывшего участника должны браться данные бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на последнее число месяца, предшествовавшего дате события, с которым связана обязанность по выплате доли.

Долю выплатим, но не обязательно в полном объеме

Важно знать, что не во всех случаях участнику выплачивается вся действительная стоимость его доли.

Так, если участник не полностью внес свой вклад в уставный капитал общества и к моменту выплаты действительной стоимости доли не погасил свою задолженность по внесению вклада, доля будет выплачена ему пропорционально оплаченной части вклада. Дело в том, что участник должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества не позднее года с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО). Если он не сделает этого, неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО). Выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Доля будет выплачена участнику не в полном объеме и в том случае, если у общества нет для этого средств. В пункте 8 ст. 23 Закона об ООО сказано, что действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше разрешенного минимального размера (10 000 руб.), действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в этот срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости доли другим участникам, доли выплачиваются за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплат указанные признаки появятся у общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

Доля не выплачивается участнику и в случае, если величина чистых активов общества равна нулю или отрицательна. Ведь, как мы уже указывали выше, действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Доля рыночная или нет

Большинство споров между обществом и выходящими из него участниками возникает по поводу несогласия последних с размером действительной стоимости доли, рассчитанной обществом. Участники, как правило, не соглашаются с размером действительной стоимости доли, рассчитанной исходя из балансовых данных, считая, что в расчет должна браться рыночная стоимость имущества, и обращаются в суд. Суды обычно их поддерживают (постановления ФАС Волго-Вятского округа от 22.05.2012 № А11-1598/2011, Дальневосточного округа от 12.08.2011 № Ф03-2952/2011, Западно-Сибирского округа от 09.06.2012 № А03-13698/2010, Московского округа от 28.05.2012 № А40-61247/10-159-507, Поволжского округа от 03.04.2012 № А55-22557/2010 и Уральского округа от 13.07.2012 № Ф09-3978/12). При этом они придерживаются правовой позиции Президиума ВАС РФ, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества (постановления от 17.04.2012 № 16191/11, от 26.05.2009 № 836/09 и от 06.09.2005 № 5261/05).

На наш взгляд, Закон об ООО не требует, чтобы при расчете чистых активов бралась рыночная стоимость имущества, имеющегося у общества. Более того, в нем прямо записано, что действительная стоимость чистых активов должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“» также сказано, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

Вопросы налогообложения

Если выбывший участник — физическое лицо, у общества на основании п. 1 ст. 226 НК РФ возникает обязанность налогового агента по исчислению, удержанию и уплате в бюджет НДФЛ с выплачиваемого физическому лицу дохода в виде действительной стоимости его доли. При этом уменьшить налогооблагаемый доход на величину номинальной стоимости доли нельзя. Дело в том, что подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, согласно которому при продаже доли участник может уменьшить сумму дохода на фактически произведенные им и документально подтвержденные расходы, связанные с получением этих доходов (в данном случае на номинальную стоимость доли) при выходе участника из общества с переходом доли к обществу не применим. Ведь в этом случае никакой продажи доли не происходит (доля не продается, а аннулируется). И Минфин России, и суды также считают, что облагать НДФЛ нужно всю сумму выплаченной доли (письма Минфина России от 15.06.2012 № 03-04-06/3-170, от 07.06.2012 № 03-04-06/3-157, от 09.08.2010 № 03-04-06/2-174, от 21.06.2010 № 03-04-06/2-126 и постановление ФАС Уральского округа от 05.11.2011 № Ф09-7722/11).

Если выбывший участник — иностранная компания, не осуществляющая свою деятельность через постоянное представительство в РФ, общество при выплате действительной стоимости доли признается налоговым агентом и должна удержать налог с суммы превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью по ставке 20% (п. 1 ст. 310 НК РФ). Объясняется это тем, что доходы, получаемые в результате распределения в пользу иностранных организаций прибыли или имущества организаций, подлежат обложению налогом, удерживаемым у источника выплаты доходов (подп. 2 п. 1 ст. 309 НК РФ). Причем при налогообложении прибыли не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ). Минфин России разделяет эту позицию (письма от 01.11.2010 № 03-08-05, от 11.10.2010 № 03-08-05 и от 03.08.2010 № 03-03-06/1/519). При выплате действительной стоимости доли иностранной организации не нужно забывать о положениях международных соглашений между РФ и страной, резидентом которой является иностранная компания. Эти положения имеют приоритет перед НК РФ (ст. 7 НК РФ).

Дополнительные обязанности по уплате налогов возникают у общества при выплате действительной стоимости доли имуществом. В данном случае передача имущества для целей налогообложения признается его реализацией. При этом не является реализацией передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Таким образом, если общество применяет общую систему налогообложения, оно должно начислить НДС с превышения действительной стоимости доли над номинальной (подп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).

Обратите внимание, что стоимость передаваемого учредителю имущества учесть в составе расходов при исчислении налогооблагаемой прибыли нельзя, поскольку расходы по выплате действительной стоимости доли не связаны с деятельностью общества, направленной на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ). По этой же причине их нельзя учесть и в составе расходов при применении УСН. Кроме того, в закрытом перечне расходов, учитываемых при УСН (ст. 346.16 НК РФ), прямой нормы для такого вида расходов не предусмотрено.

Отражение расчетов по выплате стоимости доли в бухгалтерском учете

Для отражения операций, связанных с выплатой действительной стоимости доли выбывшему участнику, используется счет 81 «Собственные акции (доли)». В Инструкции по применению Плана счетов (утверждена приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н) сказано, что при выкупе обществом у участника принадлежащей ему доли в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств. Аннулирование доли участника отражается по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 81. Возникающая при этом на счете 81 разница между фактическими затратами на выкуп доли и ее номинальной стоимостью относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы».

На наш взгляд, при расчете и выплате действительной стоимости доли необходимо дополнительно задействовать счет 75 «Расчеты с учредителями», который служит для обобщения информации о всех видах расчетов с участниками организации. Это позволит отразить задолженность участнику по выплате ему действительной стоимости доли.

Выплата доли деньгами

Итак, в бухгалтерском учете операции по выплате действительной стоимости доли выбывшему участнику отражаются следующими проводками:

Дебет 81 Кредит 75 — отражена задолженность общества по выплате участнику действительной стоимости его доли. Эта проводка делается на дату возникновения обязанности у общества по выплате действительной стоимости доли (день подачи заявления участником, дата решения суда об исключении участника);

Дебет 75 Кредит 51 (50) — выплата действительной стоимости доли выбывшему участнику. Если доля выплачивается физическому лицу или иностранной организации, сумма показывается за вычетом удержанного налога;

Дебет 80 Кредит 81 — аннулирование доли участника в размере ее номинальной стоимости. Эта проводка делается на дату государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к обществу;

Дебет 91 Кредит 81 — сумма превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью списывается в состав прочих расходов. Обратите внимание, что эта сумма в налоговом учете в составе расходов не учитывается на основании п. 1 ст. 252 НК РФ, что приводит к возникновению постоянного налогового обязательства

(п. 4 и 7 ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль организаций»). Данная проводка также делается на дату государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к обществу;

Дебет 99 Кредит 68 — возникновение постоянного налогового обязательства. Его величина рассчитывается как сумма превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью, умноженная на ставку налога на прибыль (п. 7 ПБУ 18/02).

Выплата доли имуществом

Если доля выплачивается имуществом, проводки будут такими:

Дебет 81 Кредит 75 — отражена задолженность общества по выплате участнику действительной стоимости его доли;

Дебет 75 Кредит 91-1 — выплата действительной стоимости доли выбывшему участнику имуществом;

Дебет 91-2 Кредит 68 — НДС со стоимости превышения действительной стоимости доли над номинальной;

Дебет 91-2 Кредит 01 и др. — балансовая стоимость переданного имущества;

Дебет 99 Кредит 68 — возникновение постоянного налогового обязательства (балансовая стоимость переданного имущества, умноженная на ставку налога на прибыль);

Дебет 80 Кредит 81 — аннулирование доли участника в размере ее номинальной стоимости;

Дебет 91 Кредит 81 — сумма превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью списывается в состав прочих расходов

Дебет 99 Кредит 68 — возникновение постоянного налогового обязательства (сумма превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью, умноженная на ставку налога на прибыль).

мнение эксперта

Владимир Захарьин, к.э.н.

Применение термина «рыночная стоимость имущества» при расчетах с выходящим участником ООО представляется неправомерным и экономически необоснованным. В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная доля участника определяется как часть стоимости чистых активов. Показатель чистых активов фактически отражает финансовое состояние общества на определенную (отчетную) дату и опосредованно эффективность деятельности всех участников общества за соответствующий период. То есть можно считать, что данный показатель формируется по данным экономической деятельности хозяйствующего субъекта, которая в любом случае осуществляется в рыночных условиях. В бухгалтерском учете показатель чистых активов обычно равен размеру собственного капитала организации (уставный, добавочный, резервный капитал и нераспределенная прибыль). Таким образом, при расчетах с выходящим участником сумма причитающейся ему компенсации, как правило, будет существенно выше стоимости его первоначального вклада. При этом учитываются результаты проведенных переоценок и иных мероприятий, в результате которых происходит увеличение отдельных элементов собственного капитала общества.

Такой подход — определение действительной доли на основании данных рыночной стоимости имущества — противоречит концепции Закона об ООО. Из смысла норм ст. 14 и 26 Закона об ООО фактически следует, что действительная доля определяется на основе данных о состоянии одного раздела пассива баланса, а упоминаемый подход означает переоценку некоторых статей актива баланса. Если применять этот подход последовательно и полно, то следует уточнить рыночную стоимость не только основных средств и материальных запасов, но и дебиторской задолженности, и незавершенного производства, и незавершенного строительства и т.п., а также обязательств, которыми активы по существу обременены. При этом рыночная оценка других статей актива баланса может отличаться от балансовой и в меньшую сторону. Кроме того, представляется, что завышение размера действительной доли выходящего участника за счет увеличения стоимости имущества (доведения его до рыночных цен) нарушает права других участников общества, так как уменьшает размер их действительной доли (выбытие имущества по ценам выше балансовых безусловно приведет к уменьшению размера чистых активов). Таким образом, единственной юридически и экономически правильной схемой определения размера компенсации выходящему участнику (размера его действительной доли) является схема, прямо установленная в Законе об ООО, — доля определяется на основании данных о размере чистых активов общества.