1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 772

Крупные сделки

Судебные разбирательства по поводу совершенных крупных сделок можно условно разделить на две группы. В первой речь идет о защите своих прав акционерами, когда без их ведома из организации уплывают большие и лакомые куски. Вторая группа объединяет дела, в которых, уже совершив сделку, вдруг вспоминают о том, что она проведена с нарушением законодательства.

Федот, да не тот

Два ООО заключили договоры купли-продажи недвижимости 3 января 2003 года. Впоследствии продавец недвижимости обратился в арбитражный суд и потребовал признать договоры недействительными.

Свои требования ООО мотивировало тем, что единственный участник ООО гражданин Б. не принимал решения о совершении крупной сделки.

Арбитражный суд в иске отказал, мотивируя это тем, что согласно п. 1—3 ст. 46 Закона «Об ООО» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

А из баланса ООО, составленного на 01.01.2003, видно, что стоимость проданной недвижимости меньше 25% стоимости имущества ООО, следовательно, спорные договорыкупли-продажи не относятся к крупным сделкам.

Однако ФАС отменил это решение и признал договоры недействительными. Он уточнил, что балансовую стоимость активов надо определять по последнему утвержденному балансу ООО. На дату заключения договоров купли-продажи у общества имелся утвержденный и принятый ИМНС баланс лишь за 9 месяцев 2002 года. А по его данным, стоимость отчуждаемого имущества составила более 25%. Таким образом, сделки по продаже недвижимости являются крупными и для их совершения требуется решение участника Б.

(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.11.2004 № А43-456/2004-2-4)

Уходя — уходи

Гражданка М. подала заявление о выходе из ООО14.06.2002. Последнее не только не выполнило свои обязательства по выплате ей действительной стоимости ее доли в ООО, но и 09.09.2002 продало другому ООО свои нежилые помещения.

Поскольку на 09.09.2002 государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО в связи с выходом гражданки М. из ООО сделано не было, она посчитала, что до сих пор является его участником. Это дало ей повод обратиться в суд с иском к ООО о признании сделки недействительной, поскольку она подпадает под определение крупной и должна быть согласована с ней, как с его участницей. По мнению истца, с помощью этой сделки руководитель ООО умышленно лишил ее права на долю в имуществе общества.

Суд в этом ей отказал. Вынося свое решение, он исходил из того, что выход участника из общества осуществляется с момента подачи заявления уполномоченному органу общества. Подав заявление о выходе, гражданка М. утратила статус участника, а потому оспаривать сделку купли-продажи имущества она уже не вправе.

Кассационная инстанция вынесенное решение оставила в силе.

(Постановление ФАС Волго-Вятского округа от16.08.2004 № А11-5874/2003-К1-14/299)

Почем земля в Сибири?

Между ЗАО и ООО был заключен договор купли-продажи двух земельных участков площадью по 1960,8 кв. м.

Акционер К., посчитав, что земля в областном центре стоит дорого, обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной. Она полагала, что договоркупли-продажи является сделкой по отчуждению имущества стоимостью свыше 25% балансовой стоимости активов ЗАО. При этом общего собрания акционеров с повесткой дня об одобрении сделки не проводилось.

ООО представило в суд отчет независимого оценщика о рыночной стоимости земельных участков, а ЗАО — данные своего бухгалтерского баланса. Сравнив рыночную цену земли с валютой баланса ЗАО, суд установил, что стоимость земли не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, и, следовательно, о совершении крупной сделки речь не идет.

Гражданке К. в иске было отказано.

ФАС решение суда первой инстанции оставил в силе.

(Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от29.11.2004 № Ф04-8296/2004 (6506-А70-5)

Когда начинается год на раздумья?

03.09.2002 между сторонами был заключен договор о долевом финансировании строительства 2-этажного нежилого помещения. В соответствии с условиями договора подрядчик обязался построить указанный объект, сдать его в эксплуатацию и не позднее 20.04.2003 передать в собственность заказчика. В свою очередь, заказчик обязался финансировать строительство объекта.

Договор сторонами был исполнен.

Однако впоследствии подрядчик, считая указанный договор заключенным с нарушением требований ст. 46 Федерального закона «Об ООО», заявил в суд требование о признании его недействительным.

Разрешая спор, арбитражный суд отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Доводы подрядчика о том, что течение срока исковой давности начинается с момента окончания срока исполнения обязательства, суд отклонил как несостоятельные.

Поскольку заказчиком предъявлен договор от 03.09.2002, который сторонами не оспорен, срок исковой давности следует считать именно с этой даты.

(Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от21.10.2004 № Ф04-7574/2004 (5733-А70-9)

Если жить по уставу

Между банком и ОАО был заключен договор об открытии кредитной линии.

ОАО свои обязательства по кредитному договору не исполнило, что явилось основанием для обращения банка в арбитражный суд с иском о взыскании с заемщика долга.

В свою очередь, обществом было заявлено встречное исковое заявление о признании договора об открытии кредитной линии недействительным как сделки, не одобренной советом директоров.

Как установил суд, кредитный договор был заключен сторонами для финансирования затрат ОАО на разработку и изготовление комплексного тренажера самолета. Производство авиационных тренажеров согласно уставу и лицензии является одним из основных видов деятельности общества.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от18.11.2003 № 19 к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по получению кредитов.

Следовательно, к данному кредитному договору не могут быть применены правила о заключении крупных сделок, поскольку он относится к обычной хозяйственной деятельности общества.

В удовлетворении встречного иска ОАО отказано.

(Постановление ФАС Поволжского округа от 13.07.2004№ А55-8796/03-36)

Устав, что дышло: записали бы — и вышло

Между КУГИ и ЗАО был заключен новый договор аренды нежилых помещений, несмотря на то что срок старого договора аренды еще не истек.

Новый договор возлагал на арендатора обязанность производить за свой счет капитальный ремонт объекта с согласованием времени, объемов и сроков его проведения. Однако стоимость ремонта памятника архитектуры, который и арендовало ЗАО, по его мнению, указывало на то, что договор аренды является крупной сделкой, а решение общего собрания акционеров общества об ее одобрении не принималось.

На этом основании ЗАО обратилось в арбитражный суд с иском о признании нового договора недействительным.

Суд решил, что ссылка подателя жалобы на то, что договор аренды является крупной сделкой, необоснованна.

Условие договора аренды о возложении обязанности по выполнению капитального ремонта помещений на арендатора является обычным условием договора аренды, не влияющим на оценку договора как крупной сделки.

Критерием отнесения сделки к крупной является стоимость имущества, являющегося предметом договора. Однако в процессе передачи имущества в аренду арендатор не приобретает это имущество и не отчуждает свое имущество, по стоимости равнозначное стоимости предмета аренды. Пользование имуществом за плату путем внесения арендных платежей является сделкой, совершаемой обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Доказательства того, что уставом ЗАО установлено на случай совершения сделки по аренде чужого имущества распространение порядка одобрения крупных сделок, истцом не представлены.

На этом основании ЗАО в иске отказано.

(Постановление ФАС Северо-Западного округа от30.09.2004 № А56-5738/03