1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 3505

Дата акта не говорит о моменте его подписания

Одним из распространенных нарушений валютного законодательства является несоблюдение срока представления в банк документов, подтверждающих выполнение работ (оказание услуг) по внешнеторговым сделкам. Только всегда ли следует считать датой оформления документа то число, которое в нем указано? 1 сентября 2010 г. с вопросом разбирался ФАС Западно-Сибирского округа.

Федеральным законом от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее — Закон № 173-ФЗ) на резидентов РФ возложена обязанность вести в предусмотренном порядке учет и составлять отчетность по проводимым ими валютным операциям (ч. 2 ст. 24). При этом единые формы учета и отчетности по валютным операциям, порядок и сроки их представления устанавливает Банк России.

Порядок представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций закреплен ЦБ РФ в Положении от 01.06.2004 № 258-П (далее — Положение).

В пункте 2.1 Положения сказано, что в целях учета валютных операций по контракту и осуществления контроля за их проведением резидент РФ представляет в банк ПС документы, связанные с проведением указанных операций и подтверждающие ввоз товаров на таможенную территорию РФ или их вывоз, а также выполнение работ, оказание услуг, передачу информации и результатов интеллектуальной деятельности, в том числе исключительных прав на них.

В тех случаях, когда товар не подлежит декларированию, резидент представляет в банк документы, подтверждающие выполнение работ, оказание услуг в срок, не превышающий 15 календарных дней, исчисляемых после окончания месяца, в котором документы были оформлены (п. 2.4 Положения).

Датой оформления таких документов является наиболее поздняя по сроку дата их подписания одной из сторон, если условиями контракта предусмотрено подписание подтверждающего документа обеими (всеми) сторонами по контракту, в остальных случаях — дата составления подтверждающего документа. Однако в силу того, что момент фактического подписания документа в них, как правило, не указывается, споры между резидентами и банками не стихают. При этом нарушение 15-дневного срока влечет административную ответственность по ч. 6 ст. 15.25 КоАП РФ в виде штрафа на юридических лиц от 40 000 до 50 000 руб.

Органы надзора, не мудрствуя, за дату оформления документа принимают ту дату, которая в нем указана.

Правильно ли это? Ответ зависит от того, предприняли ли стороны договора упреждающие меры. Избежать проблем (или по крайней мере добиться справедливости в суде) можно, оговорив в договоре процедуру согласования даты фактического подписания документов, подтверждающих выполнение работ (оказание услуг).

Условия играют роль

ФАС Западно-Сибирского округа 1 сентября 2010 г. вынес решение по делу, в котором компания спорила с территориальным управлением Федеральной службы финансово-бюджетного надзора, что привлечение к ответственности по ч. 6 ст. 15.25 КоАП РФ необоснованно, если акт приема-передачи услуг был получен ею от контрагента позже даты его составления (дело № А81-555/2010).

Этой компании иностранный контрагент оказал услуги по договору, в подтверждение был оформлен акт приема-передачи услуг от 26.02.2008. В контракте была предусмотрена процедура согласования его содержания: получив акт, компания проверяет его и, если не обнаруживает недостатков, пописывает и направляет контрагенту.

Акт компания получила от контрагента 3 марта 2008 г., подписала его и отправила обратно. В конце марта получила от партнера письменное согласие считать датой подписания акта обеими сторонами по договору 24 марта. Затем компания представила акт в банк, исходя из этой даты. Но в справке о подтверждающих документах указала дату составления акта — 26 февраля 2008 г.

Банк принял во внимание дату составления акта и счел 15-дневный срок нарушенным. Не вдаваясь в тонкости договора, надзорный орган посчитал, что дата фактического получения документа и последующее согласование даты его оформления роли не играют, и квалифицировал действия компании как нарушение установленного срока представления документа в банк. В результате компания была привлечена к ответственности по ч. 6 ст. 15.25 КоАП РФ.

Разъясняя в суде мотивы своего решения, надзорный орган отметил, что компания могла предвидеть вредные последствия подписания акта приема-сдачи февральской датой. По его мнению, компании следовало не подписывать и не представлять акт в банк, а возвратить нерезиденту для корректировки даты его подписания на более позднюю дату и тем самым не допустить нарушение.

В суде первой инстанции компания проиграла. Но апелляционная и кассационная инстанции оказались более внимательными. Они пришли к выводу, что акт фактически был согласован сторонами, а следовательно, окончательно оформлен именно в марте. Поэтому компания представила его в банк в апреле в рамках закона и правонарушения, предусмотренного ч. 6 ст. 15.25 КоАП РФ, в ее действиях нет.

Суды поддерживают

Анализ судебной практики по аналогичным делам показывает, что суды склонны принимать сторону компаний (см., например, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 25.01.2010 по делу № А11-9075/2009, Западно-Сибирского округа от 09.09.2010 по делу № А70-14378/2009, Поволжского округа от 23.06.2009 по делу № А12-3784/2009, Дальневосточного округа от 23.08.2010 № Ф03-5049/2010).

Резюмируем: чтобы подтвердить дату фактического подписания документа, если она не совпадает с датой, стоящей на нем, имеет смысл:

1) прописать в договоре процедуру документооборота по подписанию сторонами подтверждающих документов;

2) поскольку п. 2.1 Положения допускает представление иных документов помимо прямо перечисленных в нем, отправлять в банк сопроводительные письма о направлении документов контрагенту для подписания и такие же его письма, содержащие информацию о дате подписи. Не лишним будет ссылка в них на пункт договора, которым регламентирована процедура.