Разрешение корпоративного конфликта между участниками, владеющими равными долями возможно двумя способами. Это ликвидация общества или добровольный выход одного из участников. Так отметил ВС РФ в одном из споров.
Спор возник между двумя участниками ООО, владеющими долями в пропорции 50:50. Один из участников обратился в суд с требованием об исключении другого участника из общества. Он ссылался на то, что тот, являясь не только участником, но и директором, не проводил общих собраний и действовал в ущерб обществу.
Ответчик предъявил встречный иск с аналогичными требованиями в отношении истца. Решением суда первой инстанции исключен из общества ответчик (второй участник). Апелляция отменила это решение, указав, что действия (бездействия) ответчика не свидетельствуют о грубом нарушении обязанностей, повлекших причинение значительного ущерба обществу и затрудняющих его деятельность. А сложившаяся ситуация обусловлена наличием корпоративного конфликта между участниками общества. Кассация с этим не согласилась и оставила в силе решение первой инстанции.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определении от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 отметила, что нормой, предусматривающей право участника требовать исключения других участников из общества при определенных обстоятельствах (ст. 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не установлены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом случае это является и обязанностью суда.
Особенностью данного корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества. Это увеличивает риск невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.
ВС РФ отметил, что при таком соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Но в данном случае нормальной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников. Это свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Поэтому коллегия указала, что когда уровень недоверия между участниками, владеющими равными долями, достигает критической отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно или одному из участников принять решение о выходе или обоим участникам принять решение о ликвидации общества.