1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 5081

Права наследников в ООО

В нашем ООО два года числится умерший учредитель. Его родственники до сих пор не перерегистрировали право наследования (имеются документы суда и нотариуса). За это время из общества вышло несколько учредителей и их доли были распределены между оставшимися учредителями пропорционально. Должны ли мы увеличивать номинальную долю умершего, когда его наследники подадут нам документы о своем праве наследования? Надо ли выплачивать наследникам дивиденды, начисленные за время до перерегистрации права наследования?

Распределение долей вышедших участников

При выходе участника из общества его доля переходит к обществу. В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в течение года со дня перехода доли к ООО общее собрание участников должно принять одно из решений:

  • распределить ее между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества и увеличить размер и номинальную стоимость их собственных долей;
  • предложить приобрести ее всем участникам или некоторым из них либо третьим лицам (если это не запрещено уставом).


То есть в случае принятия общим собранием участников решения о распределении доли, принадлежащей обществу, она распределяется пропорционально между всеми участниками общества. Ограничений по распределению долей, принадлежащих обществу, Закон об ООО не содержит.

На период оформления наследниками права наследования доля умершего участника по-прежнему является составляющей уставного капитала общества. В этот период управление наследуемой долей осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством (п. 8 ст. 21 Закона об ООО в редакции, вступившей в силу с 1 июля 2009 г.). Для таких случаев ГК РФ предусматривает доверительное управление, которое учреждается нотариусом (ст. 1173). Последний в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления наследуемой доли в уставном капитале общества с выбранным им доверительным управляющим. Порядок заключения договора доверительного управления и отношения, возникающие между сторонами договора, регулируются главой 53 ГК РФ.

К сведению

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). При управлении наследуемым имуществом выгодоприобретателями являются наследники.

Если наследование происходит по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, полномочия учредителя доверительного управления осуществляет исполнитель завещания по той же схеме, что и нотариус.

Таким образом, доли участников, вышедших из общества, распределяются между всеми участниками общества, в том числе умершим участником, пропорционально их долям в уставном капитале. Одновременно увеличивается номинальная стоимость и размер долей всех участников.

Дивиденды

Имущество умершего переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства — в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент, если из гражданского законодательства не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Днем открытия наследства признается день смерти гражданина.

Для вступления в права наследования наследник должен принять наследство либо путем подачи нотариусу заявления о принятии наследства или о выдаче свидетельства о праве на наследство, либо по решению суда.

Принятое наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также от момента госрегистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит госрегистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). А значит, принятая доля умершего участника общества считается принадлежащей наследникам со дня его смерти.

Дивиденды выплачиваются участникам ежеквартально, раз в полгода или в год из чистой прибыли ООО пропорционально долям на основании решения общего собрания участников, если уставом не предусмотрен иной порядок распределения чистой прибыли между участниками (ст. 28 Закона об ООО). По окончании финансового периода дивиденды начисляются всем участникам общества пропорционально их долям, в том числе на долю умершего участника.

Дивиденды, начисленные со дня смерти участника, входят в состав наследственного имущества и должны быть выплачены наследникам. Иначе они могут взыскать в суде причитающиеся им дивиденды и проценты за просрочку исполнения денежного обязательства по ст. 395 ГК РФ.