1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 3287

Выход из ООО: возможны проблемы

В ООО 38 участников — физических лиц. В декабре 2009 г. состоялось собрание по вопросу утверждения новой редакции устава, которая предусматривала выход участника из общества только с согласия общего собрания участников. Позже, в декабре, пять участников подали заявления о выходе из ООО. На собрании большинством голосов было принято решение против их выхода из ООО. Правомерны ли действия собрания участников?

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в редакции, действующей с 1 июля 2009 г., участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или путем внесения изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

Из данной формулировки следует, что в уставе общества может быть определен иной порядок выхода участников из общества, например обязательное согласие собрания участников общества, принятое большинством голосов. Если такой порядок выхода участников из общества закреплен в уставе, решение против выхода пяти участников, принятое большинством голосов общего собрания участников, законно.

Однако есть один нюанс. Принимая указанное ограничение прав участников на свободный выход из общества, законодатель предусмотрел в Законе об ООО два случая, когда участник может выйти независимо от решения собрания участников общества.

Во-первых, если устав общества запрещает участнику отчуждать доли (часть доли) третьим лицам, а другие участники общества отказались от их приобретения либо не дали согласия на отчуждение доли третьим лицам. Тогда общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Во-вторых, если участник общества голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества (абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Требование о выходе из общества может быть предъявлено участником в течение 45 дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении.

Если один из указанных случаев имел место, решение общего собрания участников об отказе пяти участникам выйти из общества неправомерно. В такой ситуации общество обязано в течение трех месяцев выкупить у участников их доли по действительной стоимости, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню обращения участника с соответствующим требованием.

Таким образом, решение собрания участников об отказе пяти участникам в выходе из общества является законным, если выход участников не связан со следующими обстоятельствами:

  • с запретом устава общества на отчуждение доли третьим лицам при наличии отказа других участников от ее приобретения;
  • с голосованием против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала.

Справка

С 1 июля 2009 г. действует новая редакция ст. 26 Закона об ООО с изменениями, внесенными Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». До 1 июля указанная норма не ограничивала право участника выйти из общества положениями устава.