Какой срок давности по искам о восстановлении корпоративного контроля?

| консультации | печать
В ООО было три участника. Один из них узнал, что уже больше трех месяцев не является участником, устав зарегистрирован в новой редакции. Как оспорить решение собрания участников? Истек ли срок давности в данном случае?

Нет, в вашем случае срок исковой давности не истек. Нужно подать иск о восстановлении корпоративного контроля.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными. Предусмотренный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из-за этой нормы многие считают, что уже нельзя обжаловать решение собрания из-за истечения срока давности. Однако в ситуации, когда у участника незаконно отобрали долю, можно подать иск о восстановлении корпоративного контроля.

Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ в ГК РФ был введен такой новый способ защиты гражданских прав, как возвращение доли участия. Так, в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

ВС РФ решил, что при подаче такого иска исковая давность не два месяца, а три года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении прав (Определение ВС РФ от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209 по делу № А56-135927/2018).

В этом деле были такие обстоятельства: в ООО было пять участников-физлиц. Уставный капитал составлял 20 тыс. руб. и был разделен на пять равных долей, по 20% у каждого участника общества. В качестве вклада в уставный капитал участники передали обществу имущество, принадлежащее им на праве общей долевой собственности: ноутбук стоимостью 20 тыс. руб. Потом в обществе стало четыре участника, у каждого по 25%.

Позже один из участников общества единолично принял решение об исключении трех участников из общества в связи с неоплатой ими долей, о переходе 75% доли в уставном капитале к обществу и внесении изменений в устав. Этот же участник являлся генеральным директором общества. Он продлил сам себе полномочия на 15 лет.

В последующем 75% доли уставного капитала, перешедших к обществу, были распределены этому же участнику, который стал единственным участником общества (по двум решениям — о передаче 25% и 50%).

Регистрирующий орган зарегистрировал изменения, согласно которым в обществе числился один участник с долей в размере 100%.

Один из участников, у которого отобрали долю в уставном капитале общества, подал иск:

  • о восстановлении корпоративного контроля;

  • о признании права на утраченную долю в размере 25% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 тыс. руб.;

  • о признании недействительными решений единственного участника общества, редакций устава общества от 02.03.2017 и от 24.03.2017, договоров распределения долей в уставном капитале общества от 22.02.2018 и от 01.03.2018.

Суд первой инстанции удовлетворил иск. Помимо прочего, он сослался на то, что срок на оспаривание решения общего собрания участников, предусмотренный п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, не применяется к решению, принятому единственным участником общества (ст. 39 Закона № 14-ФЗ), и в этом случае действует общий срок исковой давности, определенный ст. 196 ГК РФ, то есть три года. При этом заявленные истцом требования фактически не ограничиваются формальными требованиями о признании недействительными решений общего собрания участников общества и устава, а направлены в том числе на возврат утраченной доли участия в уставном капитале и восстановление положения участника существовавшего до нарушения права.

Но апелляция и кассация не согласились с судом первой инстанции. Они решили, что применению в данном случае подлежит именно сокращенный срок давности (два месяца).

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение. При этом она сформировала позицию по поводу срока исковой давности по этому иску.

ВС РФ указал, что требования по данному делу были направлены на восстановление прав на долю в уставном капитале общества, которая принадлежала ему до принятия единственным участником оспариваемых решений. В соответствии со ст. 12 ГК РФ восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности. При этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В связи с этим выводы судов апелляционной и кассационной инстанции о применении сокращенного срока исковой давности основаны на ошибочном применении норм права.

Из этой позиции ВС РФ следует, что если истец требует восстановления корпоративного контроля вместе с признанием решения общего собрания участников общества недействительным, то применяется общий срок исковой давности (три года). В данном случае требование о признании решения общего собрания общества недействительным является частью исковых требований о защите права на долю в уставном капитале.

День
Неделя
Месяц