1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать

Участник ООО требует предоставить ему информацию о хозяйственной деятельности общества в интересах конкурента: можно ли ему отказать?

Участник нашего общества требует предоставить ему информацию о деятельности общества, заключенные договоры, бухгалтерскую и иную документацию. Свое требование участник аргументировал тем, что он должен «оценить, как идут дела у общества, и решить, продавать ему свою долю или нет». Между тем мы, остальные участники, связываем это с тем, что год назад он учредил свою компанию, которая в настоящее время является конкурентом нашего общества, и теперь хочет получить доступ к коммерческой информации. По этой причине мы не хотим предоставлять ему документы. Устав нашего общества предусматривает возможность выдачи лишь некоторых документов, касающихся деятельности общества.
Участник угрожает обратиться в суд. Должны ли мы предоставить запрашиваемую информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества? Каковы наши шансы выиграть судебный спор?
Вопрос с сайта www.eg-online.ru
Согласно п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.98 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ­ООО) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к до­кумен­там общества. Документы предоставляются для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию участника общество обязано предоставить ему копии указанных до­кумен­тов.

Данная норма, если исходить из буквального толкования, предоставила участникам право требовать лишь те до­кумен­ты, которые указаны в п. 1 и 3 ст. 50 Закона об ­ООО либо в уставе общества. Между тем если подходить к решению вопроса с позиции системного толкования, общество обязано предоставлять участникам любую информацию, касающуюся деятельности общества. Правовое основание для того вывода — ст. 8 Закона об ­ООО, согласно которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной до­кумен­тацией в установленном его уставом порядке. Как отметил Президиум ­ВАС РФ в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбит­раж­ными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее — Информационное письмо № 144), судам необходимо иметь в виду, что Закон об ­ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 п. 1 ст. 8 Закона об ­ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества до­кумен­ты, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3).

Таким образом, тот факт, что в уставе общества закреплен ограниченный перечень до­кумен­тов и информации, которые могут быть предоставлены участнику, не имеет правового значения. При разработке правовой позиции по делу следует делать акцент на другом — на злоупотреблении правом на информацию со стороны участника.

Как следует из п. 3.5 Определения Конституционного суда РФ от 18.01.2011 № 8‑О-П, органы управления хозяйственного общества вправе выдвигать обоснованные возражения против выполнения требований участника о предоставлении информации. В основу этих возражений может быть положена оценка обществом характера и объема запрашиваемой информации, свидетельствующих о наличии признаков злоупот­ребления со стороны акционера правом на информацию.

В соответствии с п. 1 Информационного письма № 144 о злоупот­реблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В описанной ситуации участник общества является учредителем конкурента общества. Это дает основания говорить о зло­употреблении правом с его стороны. Но здесь придется доказать, что запрашиваемая им информация носит конфиденциальный характер и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Дополнительным аргументом в пользу позиции общества и других его участников могут служить доказательства того, что участник не в полной мере осуществлял свои корпоративные права. Например, не участвовал в общем собрании.

Если какие‑то из до­кумен­тов, запрашиваемых участником, относятся к прошлым пе­рио­дам деятельности хозяйственного общества, то можно попытаться доказать, что такая информация не представляет ценности для эко­но­ми­чес­кого и юридического анализа деятельности общества.

В суде участник, вероятно, будет утверждать, что у него есть правомерный интерес в получении информации — он планирует продать свою долю. В таком случае ему необходимо будет представить доказательства подобного своего ­намерения.

Весьма показательны в рассмат­риваемом аспекте два недавних постановления АС Московского округа. В первом случае (постановление от 03.11.2016 № Ф05-14678/2014 по делу № А40-40867/14) суд отказал в удовлетворении иска участника об обязании общества предоставить ему до­кумен­ты о деятельности общества. Как он при этом отметил, истец не в полной мере, как участник общества, исполнял свои обязанности по участию в деятельности пос­леднего. За пе­рио­д 2010—2015 гг. лишь однажды принял участие в общем собрании участников общества. Следовательно, у него отсутствовал действительный интерес как к управлению хозяйственной деятельностью данного общества, так и к получению испрашиваемой по иску до­кумен­тации о работе общества. При этом суд установил, что истец аффилирован с конкурентами общества, и пришел к выводу, что он злоупотребил «своим правом на получение информации о деятельности ответчика, ибо она относится к конкурентной сфере ее распространения, которая может причинить вред коммерческим интересам общества».

Во втором деле (постановление от 24.03.2016 по делу № А40-189476/13) суд, напротив, удовлетворил иск участника общества о предоставлении ему информации, исходя из следующего. Между участниками обществами сложилась конфликтная ситуация — участники не могли избрать генерального директора общества и истец фактически утратил возможность дальнейшего участия в управлении обществом. Запрашиваемая информация истцу была необходима, чтобы определить с помощью профессионального ауди­тора состояние дел в обществе, подготовиться к участию в общем собрании участников общества и оценить адекватную стои­мости доли с целью ее возможной дальнейшей продажи либо выхода из общества. В суде истец смог доказать, что ему неоднократно поступало предложение выкупить долю и он даже получил аванс за нее, а до­гово­р купли-продажи стороны не заключили лишь потому, что не до­гово­рились о цене. Между тем переговоры о купле-продаже доли продолжаются, поэтому участнику необходимо получить запрашиваемую информацию.