1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 691

Как признать сделку недействительной

ООО является акционером ОАО и считает, что руководство акционерного общества нарушает наши права как акционера. В частности, сделки (займы) с аффилированными лицами заключаются на заведомо невыгодных условиях, цены контрактов занижаются по сравнению с рыночными ценами. Причем такие сделки, в которых явно имеется заинтересованность, не проходят процедуру одобрения на общем собрании акционеров. Есть ли у нас шансы признать в суде подобные сделки недействительными?

Сразу оговоримся, что для полноценного ответа на вопрос в нем слишком мало информации.

Тем не менее обратимся к судебной практике, которая может дать общее представление о том, как суды квалифицируют недействительные сделки.

Например, в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 25.08.2014 по делу № А27-12058/2013 сказано, что в ст. 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий. По­этому для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить наличие либо сгово­ра сторон сделки, либо осведомленности заемщика о подобных действиях займодавца. Отметим, что позиция ФАС Западно-Сибирского округа по данному делу подтверждена Определением Верховного суда РФ от 05.12.2014 № 304-ЭС14-5474.

Далее суд пояснил, что для применения механизма признания сделки недействительной в связи со злоупотреблением правами следует установить, что совершение сделки было направлено исключительно на причинение вреда обществу (акционерам). Нарушение органами управления обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреб­лении правом, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения (постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11).

Что касается сделок с заинтересованностью, обратимся к абз. 5 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Руководствуясь упомянутой нормой, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных АО, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах”»).

Причем, как считает суд, наличие убытков от сделки в контекс­те нарушения прав акционера должно оцениваться не по результатам исполнения на момент оспаривания совершенной обществом сделки отдельных обязательств, а с учетом оценки всей совокупности взаимных обязательств сторон и условий договора на момент его заключения. Об этом сказано в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 № 76/12.