1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 2001

Аннулирование акций влечет их изъятие из гражданского оборота

Дополнительный выпуск акций признан недействительным. Как корректно обозначить их судьбу? По нашему мнению, есть два варианта. Первый — акции существовали, но «погибли» после аннулирования выпуска, второй — акций никогда не существовало как объекта прав, так как они не могли возникнуть на основании незаконного решения о выпуске акций. Интересны и последствия уплаты налогов в связи с оборотом данных акций до признания выпуска недействительным. Правильно ли мы понимаем, что при втором варианте объекта налогообложения не существовало, а значит, налог можно попытаться вернуть?
Вопрос с сайта www.eg-online.ru

В соответствии с действующим законодательством возможен только первый вариант, поскольку признание недействительным дополнительного выпуска акций влечет их аннулирование. Аннулирование государственной регистрации выпуска акций прекращает их существование как объектов гражданского оборота. До этого момента акции находятся в обороте, и, соответственно, доходы, полученные от операций с ними, являются объектом налогообложения.

Акция — это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акцио­нерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги дополнительного выпуска (п. 6 ст. 26 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг)).

Признание дополнительного выпуска акций недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения акций данного дополнительного выпуска и возвращение владельцам таких акций денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг).

Порядок изъятия из обращения эмиссионных ценных бумаг и возвращения владельцам этих эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества устанавливается нормативным актом Банка России. До тех пор пока ЦБ РФ не утвердил нового порядка, применяется нормативные правовые акты федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В пункте 5.6 ­постановления ­ФКЦБ России от 08.09.98 № 36 «Об ут­верж­дении Положения о порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным» (далее — постановление ­ФКЦБ) установлено, что ценная бумага считается изъятой из обращения в момент ее аннулирования.

Под аннулированием ценных бумаг понимается одно из следующих действий (п. 1.4 постановления ­ФКЦБ):

  • Погашение эмитентом или регистратором сертификатов ценных бумаг для эмиссионных предъявительских до­кумен­тарных ценных бумаг.
  • Внесение эмитентом или регистратором соответствующей запи­си в реестр владельцев именных до­кумен­тарных ценных бумаг (включая осуществление операций по конвертации ценных бумаг и уменьшению общего количества ценных бумаг эмитента) и погашение сертификатов таких ценных бумаг.
  • Внесение эмитентом или регистратором соответствующей запи­си в реестр владельцев именных бездо­кумен­тарных ценных бумаг (включая осуществление операций по конвертации ценных бумаг и уменьшению общего количества ценных бумаг эмитента).

Таким образом, аннулирование государственной регистрации выпуска акций прекращает существование таких ценных бумаг, как объектов гражданского оборота. Аналогичного мнения придерживается и Верховный суд РФ (см. решение от 10.07.2000 № ГКПИ00-520).

До момента аннулирования акции продолжают находиться в обороте, следовательно, доходы, полученные от операций с ними до их выбытия из оборота, облагаются налогом в рамках ст. 280 НК РФ.