1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1149

Генеральный директор акционерного общества и после 1 сентября может избираться советом директоров, если это предусмотрено уставом

Просим разъяснить в связи с вступающими в силу с 1 сентября 2014 г. изменениями в ГК РФ: может ли генеральный директор акционерного общества выполнять свои обязанности на основании заключенного с ним трудового договора, если решение о его назначении единым исполнительным органом было принято советом директоров?

Правомочия генерального директора акционерного общества, избранного советом директоров, если этот вопрос отнесен уставом общества к компетенции этого органа, не изменяются в связи с вступлением в силу поправок в положения ГК РФ о юридических лицах.

С 1 сентября 2014 г. вступают в силу значительные поправки в ГК РФ, внесенные Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ).

В частности, в Кодекс вводится новое понятие — корпорация. Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К такому типу организаций относятся и хозяйственные общества (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ в ред. Закона № 99-ФЗ). Если иное не предусмотрено ГК РФ или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации (общего собрания участников), в частности, относится образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.

Порядок избрания исполнительного органа акционерного общества регулируется Федеральным законом от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ). В силу п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Поскольку такая возможность предусмотрена Законом № 208-ФЗ и если уставом акционерного общества избрание единоличного исполнительного органа акционерного общества отнесено к компетенции совета директоров, то именно этот орган принимает решение о назначении генерального директора. После вступления в силу поправок в ГК РФ генеральный директор, избранный советом директоров акцио­нерного общества, по-прежнему является правомочным единоличным исполнительным органом этого общества.