1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 552

Разберемся с терминами

Как правильно следует толковать термин «слияния и поглощения»? Всегда ли он связан с реорганизацией юридического лица?

В отечественный научный оборот и популярную литературу основательно вошло словосочетание «слияния и поглощения» (M&A). Однако четкая, однозначная трактовка этих терминов отсут­ствует.

Итак, слияние (mergers) — аналог отечественной реорганизации общества в форме присоединения (слияния), которая жестко регламентирована законодательством и осуществляется по установленным процедурам.

Этот термин имеет четкое юридическое определение и ничего общего не имеет с тем, как будет осуществляться управление компаниями после проведения указанной процедуры. «Слияние происходит, когда она корпорация соединяется с другой и растворяется в ней. К примеру, компания „Миссури“ сливается с корпорацией „Миссисипи“ и растворяется в ней, также как река Миссури сливается с Миссисипи и растворяется в ее водах.

Сертификаты на право владения акциями компании „Миссури“ обмениваются на сертификаты на право владения акциями корпорации „Миссисипи“ Сертификаты „Миссури“ компостируются, после чего отправляются на хранение в архив. В результате компания „Миссури“ прекращает существование. В этой сделке она рассматривается как „умершая“ (decedent), а корпорация „Миссисипи“ — как „наследница“ (survivor)»1.

Поглощение (acguisitions) — процесс установления контроля над компанией и (или) ее активами. Общий термин, используемый для описания многообразных сделок по приобретению крупных пакетов акций и (или) активов компаний2.

Дружественным поглощением называют установление контроля над компанией без конфликта с ее менеджментом; недружественным — установление контроля в условиях конфликта с менеджментом компании, когда он проводит оппортунистические действия, препятствующие процессу поглощения.

1 Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений. М., 2004.

2 «Корпоративные поглощения — это процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. Данная сделка может принять форму покупки акций или активов». Там же. С. 24.