Способ голосования зависит от соотношения корпоративных прав

| консультации | печать
Общество реорганизуется в форме выделения. Как определяется количество голосов по вопросу избрания совета директоров выделяемого общества? Каким образом должно проводиться голосование в данном случае?

Первый вопрос особо актуален, когда коэффициенты конвертации или распределения отличаются от единицы.

Практика выработала ряд подходов к решению данной проблемы.

Согласно одному за аналогию берется порядок голосования при избрании совета директоров учреждаемого общества: «Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции» (п. 4 ст. 9 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)). В этом случае решение принимается большинством в три четверти голосов, которые предоставляют участнику собрания акции, подлежащие размещению в выделяемом обществе.

Сторонники другого подхода полагают, что закон не указывает на особый порядок принятия решения по данному вопросу — следовательно, нужно руководствоваться общим правилом: «Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное» (п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Приверженцы третьего подхода обращаются к норме, посвященной избранию совета директоров действующего общества: «Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием» (п. 4 ст. 66 Закона об АО). Однако правила указанной нормы устанавливают порядок избрания членов совета действующей компании, в то время как п. 3.2 ст. 19 регламентирует избрание совета еще не существующего юрлица, причем лицами, которым, возможно, будут размещены акции создаваемого общества. Закон не указывает, что к этой особой ситуации применяются правила п. 4 ст. 66.

Выбор способа голосования зависит, прежде всего, от соотношения корпоративных прав в реорганизуемом обществе.

День
Неделя
Месяц