1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 554

Спорная обязанность

Наше общество является арендатором складского помещения. Это помещение было продано новому владельцу, который является аффилированным лицом контролирующего акционера ОАО.
Нужно ли одобрять договор аренды как сделку с заинтересованностью с учетом сложившейся ситуации?

Согласно п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Поэтому при перемене собственника сданного в аренду имущества переоформление договора аренды производится не всегда. При этом прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду независимо оттого, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды (п. 23 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Таким образом, если договор аренды не переоформляется, вопрос о необходимости одобрения сделки ОАО может возникнуть только в отношении самого акта исполнения обязательства по выплате арендных платежей, но не самого договора аренды.

Вопрос о том, считается ли исполнение обязательства сделкой, является дискуссионным. Если считать такое действие арендатора сделкой, то это будет сделка односторонняя, то есть нормы ст. 81 — 83Федерального закона «Об акционерных обществах»(далее — Закон) здесь применяться не будут.

Несколько более проблемной выглядит ситуация, если ОАО и новый собственник переоформляют договор. Переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу сам по себе не является основанием для внесения изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором.

Однако это правило не распространяется на внесение в договор изменений в части сведений об арендодателе, поэтому новый собственник вправе с соблюдением правил ст.452 ГК РФ предъявить иск об изменении в договоре аренды сведений об арендодателе. Такой подход основан на том, что в силу ст. 608 ГК РФ арендодателем по договору аренды является собственник имущества, в связи с чем при его смене прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

Следовательно, по соглашению сторон или в судебном порядке в договор аренды могут быть внесены изменения, касающиеся сведений об арендодателе. То есть ОАО и новый собственник имущества заключат дополнительное соглашение, которое формально с точки зрения субъектного состава попадает под условия о заинтересованности, указанные в ст. 81 Закона.

Однако такое соглашение не содержит признаков сделки. Так, в соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Соглашение об изменении сведений об арендодателе не связано с указанными действиями, так как в соответствии со ст. 617 ГК РФ правоотношения между ОАО и новым собственником возникают на основании уже заключенного договора аренды по факту перехода права собственности на помещение.

Очевидно, что такое соглашение по существу не затрагивает интересы акционеров и ОАО, которые защищаются нормами Закона об особом порядке совершения сделок с заинтересованностью: существенные условия договора были определены ранее при отсутствии конфликта интересов у акционеров ОАО и его должностных лиц.

Из выше изложенного следует, что в данной ситуации ОАО не обязано рассматривать вопрос об одобрении уже заключенного ранее договора аренды как сделки с заинтересованностью. Однако, если в дальнейшем в договор будут вноситься изменения по существу, одобрение последующих соглашений представляется необходимым.