1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 476

Устав всему голова?

В устав закрытого акционерного общества были внесены дополнительные обязанности акционеров. Акционеры о наличии у них права требовать выкуп принадлежащих им акций уведомлены не были. Можно ли оспорить действительность таких положений устава?

Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 1 ст. 75 ФЗ «Об АО»). В данной ситуации необходимо выяснить, влечет ли установление дополнительных обязанностей акционеров ограничение их прав или нет. В случае если ограничение прав определено, общество должно соблюсти дополнительные процедуры, закрепленные в ст. 76 ФЗ «Об АО».

Пункт 37 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»разъясняет, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо предусмотреть, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Законом не предусмотрено право акционера оспаривать в суде положения устава, принятого в установленном порядке общим собранием акционеров.

Тем не менее акционер может защитить свои права посредством обжалования решения собрания акционеров, утвердившего оспариваемый устав (Постановление ФАС Поволжского округа от 21.09.2004 № А492504/04-133АО/25).

Наиболее распространенным видом иска в рассматриваемой ситуации является иск о понуждении общества выкупить акции. Если совет директоров не определял цену акций ЗАО, по которой должен производиться их выкуп у акционеров в случае реализации их прав, акционер может использовать соответствующий отчет независимого оценщика. Если независимая оценка проводилась за счет акционера истца, он сможет взыскать с общества стоимость услуг оценщика в случае удовлетворения иска судом.