1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1871

«Нескромная» ошибка

При преобразовании ФГУП в акционерное общество в уставный капитал был включен земельный участок. К бухучету его приняли по расчетной цене — 39 000 руб. По решению Росреестра кадастровая стоимость участка была аннулирована как ошибочная и в результате составила 5 млн руб. Надо ли в этом случае увеличивать уставный капитал общества или вносить изменения в решение об условиях приватизации?

На основании ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации) преобразование унитарного предприятия в ОАО является одним из способов приватизации государственного и муниципального имущества.

В соответствии со ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное юрлицо – прекратившим деятельность, с момента госрегистрации вновь возникшего юрлица.

Внесение изменений в стоимость участка в данном случае приведет к необходимости перерасчета балансовой стоимости активов, отраженных в распоряжении об условиях приватизации и возможному изменению уставного капитала ОАО.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о госрегистрации прав) технические ошибки в записях, допущенные при госрегистрации, исправляются в трехдневный срок по решению государственного регистратора после их обнаружения или получения от любого заинтересованного лица заявления об ошибке.

Исходя из смысла п. 2 ст. 21 Закона о госрегистрации прав при наличии оснований полагать, что исправление технической ошибки может причинить вред или нарушить законные интересы правообладателей или третьих лиц, которые полагались на соответствующие регистрационные записи, корректировка производится по решению суда. В данном случае изменения нельзя считать техническими, поскольку речь идет о существенном изменении стоимости объекта, первоначально внесенного в уставный капитал ОАО.

Итак, внесение изменений в решение об условиях приватизации, на основании которого зарегистрировано АО, а также в передаточный акт возможно лишь на основании вступившего в силу решения суда.

Своевременная переоценка

Между тем, согласно п. 5 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 (ред. от 24.12.2010), утвержденного приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н (далее — ПБУ 6/01), земельные участки учитываются в качестве объектов основных средств.

Предприятия вправе проводить переоценку участков по рыночной стоимости. Переоцениваться могут только объекты основных средств, принадлежащие обществу на праве собственности, но не чаще раза в год.

Следовательно, стоимость земельного участка может быть изменена в результате переоценки, проведенной по решению руководства. Основанием может служить тот факт, что кадастровая стоимость участка оказалась выше отраженной в бухгалтерском учете.

Решение о проведении переоценки закрепляется в приказе об учетной политике организации, где указываются объекты, подлежащие переоценке, методика отражения переоценки на счетах бухгалтерского учета, ответственные лица.

Результатом переоценки в рассматриваемом случае будет дооценка стоимости участка (так как восстановительная стоимость больше остаточной), где восстановительную стоимость принимают за первоначальную. Увеличение уставного капитала общества в данном случае не предусмотрено, так как сумма дооценки согласно п.15 ПБУ 6/01 относится на добавочный капитал.

Кроме того, переоценка не приведет к увеличению налоговой нагрузки, поскольку земельный налог начисляется с кадастровой стоимости участков.

Увеличение уставного капитала

Напомним основные моменты, касающиеся увеличения уставного капитала АО. Статья 28 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» указывает два таких способа:

  • увеличение номинальной стоимости акций,
  • размещение дополнительных акций.

В первом случае увеличение номи­нальной стоимости акций возможно только за счет имущества (собственных средств) общества, а именно:

  • добавочного капитала;
  • остатков фондов специального назначения (по итогам предыдущего года), за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников;
  • нераспределенной прибыли прошлых лет.

При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда, рассчитанной по данным бухгалтерской отчетности за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для госрегистрации выпуска.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Если он увеличивается путем размещения дополнительных акций, они распределяются среди всех акционеров. Каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), как и те, которые ему принадлежат, пропорционально их количеству. Не допускается увеличение уставного капитала за счет имущества общества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции.

Госрегистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций не может быть осуществлена:

  • до полной оплаты уставного капитала эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещенных при учреждении);
  • до госрегистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций и внесения соответствующих изменений в устав;
  • до госрегистрации в уставе эмитента положений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также закрепляемых ими правах (в случае размещения дополнительных акций);
  • если уставный капитал увеличивается для покрытия убытков эмитента.

После регистрации в финансовых органах решения о выпуске акций общество приступает к размещению этих ценных бумаг. Данная процедура проводится в течение срока, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске), который не может превышать год с даты регистрации эмиссии.

Общество вправе размещать дополнительные акции посредством подписки. В случае увеличения уставного капитала за счет имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством их распределения среди акционеров. Открытая акционерная компания вправе размещать акции посредством как открытой, так и закрытой подписки.

Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% номинальной стоимости. Акции и иные ценные бумаги, оплачиваемые неденежными средствами, оплачиваются в полном размере, если иное не установлено решением о размещении дополнительных акций.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено законодательством.

В настоящее время оплата акций, размещаемых российскими эмитентами, иностранной валютой не допускается (письмо ФСФР России от 22.03.2007 № 07-ОВ-03/5724 «Об оплате акций иностранной валютой»).

По окончании срока размещения составляется отчет утверждаемый единоличным исполнительным органом общества, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета). Отчет подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, а также главным бухгалтером или лицом, осуществляющим его функции, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента.

Только после составления отчета принимается решение об увеличении уставного капитала на сумму активов и внесении изменений в устав.