1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1218

Безболезненный выход из общества

Член совета директоров общества намерен выйти из состава участников. Общество должно выплатить ему стоимость его доли. Такая сделка по отчуждению доли членом совета директоров соответствует признакам сделки с заинтересованностью. Следует ли из этого, что она должна быть одобрена решением общего собрания участников общества?

В силу п. 1 и 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Вместе с тем в п. 6 данной статьи предусмотрены исключения из правила — правоотношения, к которым положения этой статьи не применяются. К ним, в частности, относится переход к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, установленных Законом об ООО.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. Оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.

В статье 26 сказано, что участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, при совершении сделки по выплате действительной стоимости доли (передаче имущества) не имеет значения, содержит ли сделка по выплате вышедшему из общества участнику стоимости его доли признаки сделки с заинтересованностью, установленные в ст. 45 Закона об ООО, и будет ли такая сделка одобрена решением общего собрания участников общества.

Общество обязано совершить данную сделку в силу прямого указания на это в законе, и единственным условием выплаты действительной стоимости доли является лишь наличие согласия на это вышедшего из общества участника. Заключение подобной сделки не требует одобрения общего собрания участников.

Аналогичный вывод содержится и в арбитражной практике, например в постановлении ФАС Северо-Западного округа от 21.10.2008 по делу № А66-810/2008. При аналогичных обстоятельствах суд отклонил жалобу о признании такой сделки недействительной. Определением ВАС РФ в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора было отказано.