1. Главная / Консультации 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| консультации | печать | 1244

Добровольно уменьшаем уставный капитал

ООО имеет двух участников. Оба участника приняли решение значительно уменьшить уставный капитал общества (с 800 000 до 10 000 руб.) без осуществления выплат участникам. Причем законодательно обоснованной необходимости для уменьшения нет. Существуют ли правовые ограничения для такой операции?

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.98 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 27.12.2009, далее — Закон № 14- ФЗ), обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ). Причем закон не разрешает уменьшать уставный капитал только в одном случае — если в результате уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом № 14-ФЗ (на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а когда общество обязано уменьшить свой уставный капитал — на дату государственной регистрации общества). Однако устав ООО может в принципе предусматривать дополнительные ограничения для уменьшения уставного капитала.

В настоящее время согласно ст. 14 Закона № 14-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 000 руб. Таким образом, в рассматриваемой ситуации участники ООО имеют право принять решение об уменьшении уставного капитала до 10 000 руб., если в уставе нет дополнительных ограничений для данной операции. Если в уставе ограничения есть, то перед уменьшением придется зарегистрировать изменения в устав с изъятием данных ограничений.

Следует учитывать, что согласно п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ в течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором размещаются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Причем документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.

Когда вы будете отправлять уведомления кредиторам, обязательно укажите, что уменьшение уставного капитала проводится без выплат разницы участникам. Эта информация успокоит кредиторов. Не исключено, что они потребуют объяснений. И если вы хотите, чтобы они не воспользовались предоставленной им пунктом 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ возможностью, раскройте им причины принятия решения об уменьшении уставного капитала.

Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости долей двух участников. При этом законодательных ограничений на уменьшение без выплаты участнику нет.