Наследство - доля в ООО

Один из двух участников ООО (оба — физические лица) умер. Его родственники для оформления наследства просят выдать им справку о стоимости доли умершего участника.

1. Есть ли унифицированная форма подобного документа или следует составить его в произвольной форме? На балансе предприятия имеется объект недвижимости — здание. Как указать в справке долю участника: исходя из остаточной стоимости здания или его рыночной стоимости?

2. Когда следует внести изменения в учредительные документы в связи со сменой участника?

Т. Ковнерова, г. Санкт-Петербург

1. Справку о стоимости доли умершего участника нужно составить в произвольной форме, так как действующим законодательством форма подобного документа не установлена. При этом размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в дробном соотношении к общей доле.
2. Действительная же стоимость доли участника состоит из стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского баланса (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — Закон об ООО).

Законом об ООО устанавливается порядок расчета стоимости доли при выходе участника из состава общества (п. 2 ст. 26). В этом случае стоимость доли имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета за год, в течение которого подается заявление о выходе из общества.

Таким образом, в справке, которая выдается родственникам умершего участника ООО, необходимо указать стоимость доли исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на момент обращения в общество за такой справкой.

Прежде всего необходимо установить, каков порядок перехода доли в обществе в случае смерти участника.

Уставом общества может быть определен порядок согласования оставшимися участниками общества перехода и (или) распределения доли наследодателя (п. 7 ст. 21 Закона об ООО)

В случае если переход прав участника к наследникам предусмотрен только с согласия остальных участников общества, смерть гражданина может лишить его наследников права стать участниками общества.

В этой ситуации изменения в учредительные документы могут быть оформлены после получения оставшимися участниками свидетельства о смерти. Оно станет основанием для проведения собрания участников, на котором будет принято решение о новом составе участников. При этом наследник может и не стать новым участником общества, но право на денежное возмещение доли у него сохраняется.

В уставе также может быть предусмотрена ситуация, при которой в случае смерти участника общества его доля переходит в составе наследственной массы. Наследник, принимая наследство, становится полноправным участником общества. Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

В этой ситуации изменения в учредительные документы необходимо будет внести с момента получения наследником свидетельства о праве на наследство. До этого момента доля наследодателя будет передана в доверительное управление лицу, которое нотариус назначил доверительным управляющим (ст. 1173 ГК РФ).

В любом случае юридическое лицо обязано в трехдневный срок сообщить в регистрирующий орган по месту своего нахождения о фактах внесения изменений в учредительные документы (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №-129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).