1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 827

Лишний акционер - проблема для общества

Один из акционеров ЗАО подарил все свои акции двум гражданам. В связи с этим сложилась непонятная ситуация. До дарения в обществе было 50 акционеров, а после дарения их количество увеличилось до 51. Необходимо ли нам реорганизовывать общество?

ЗАО «СМУ № 14», г. Павловский Посад

Пунктом 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.95 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) установлено предельное количество акционеров ЗАО. Оно не должно превышать 50 лиц.

Если число акционеров превышает допустимый законом предел, то необходимо изменить организационно-правовую форму общества на ОАО. Данная процедура реорганизацией не считается (п. 23 Постановления Пленума BAC РФ №19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Реорганизация общества может быть осуществлена лишь в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 15 Закона об АО). Поскольку ни одной из этой процедур проводить не планируется, необходимо внести изменения в устав общества.

В первую очередь следует увеличить уставный капитал общества, размер которого установлен в ст. 26 Закона об АО, до суммы не ниже 1000 МРОТ (в настоящее время эта сумма составляет 100 000 руб).

Далее общим собранием акционеров принимается решение о смене типа общества, которое должно быть закреплено путем внесения измений в устав общества. Такое решение-должны принять не менее 75% голосовавших акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Затем организация обязана уведомить орган, зарегистрировавший ранее ценные бумаги, об изменении типа акционерного общества (п. 10.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 № 05-4/пз-н).

Изменение типа АО необходимо в случае, если ни один из существующих акционеров не желает продать принадлежащие ему акции другим акционерам или непосредственно самому ЗАО, которое могло бы их продать действующим акционерам. Общество может приобрести размещенные им акции у одного из акционеров по решению общего собрания акционеров либо по решению совета директоров. Такие акции погашаются при их приобретении (ст.-72 Закона об АО) с соответствующим уменьшением уставного капитала.

В случае выкупа акций ЗАО и последующей продажи их акционерам или продажи акций одним акционером другому количество владельцев ценных бумаг общества сократится до требуемого предела, вследствие чего необходимость в изменении типа АО отпадет.

Если количество акционеров не изменится и общество не примет решение об изменении своей организационно-правовой формы в течение года, оно подлежит ликвидации в судебном порядке (п. 3 ст. 7 Закона об АО).