1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать

В концепции и в жизни

Совершенствование системы корпоративного управления преследует одну цель — привлечь инвесторов, готовых заплатить более высокую цену за акции хорошо управляемых компаний. Но повысить качество управления без изменения законодательной базы сложно.

Форма

По оценкам независимых экспертов, с июня 2004-го по октябрь 2005 года в России возникло не менее 62 тыс. корпоративных конфликтов общей стоимостью более 3,9 млрд дол.

Такой шквал объясняется несовершенством отечественного корпоративного законодательства. Закон РСФСР от 22.03.91 №-948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и Закон от 26.12. 95 №-208-ФЗ «Об акционерных обществах» не способны урегулировать-интересы субъектов предпринимательской деятельности.

В целях разрешения корпоративных проблем МЭРТ разработало концепцию развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. В рамках этой программы одним из основных приоритетов государственной политики является обеспечение высоких и устойчивых темпов экономического роста, повышения деловой активности и устранения барьеров ведения предпринимательской деятельности. Для этого делаются попытки сформировать систему корпоративного законодательства и ликвидировать правовые пробелы.

На качество корпоративного управления влияет выбор организационно-правовых форм хозяйственных обществ. Так, на 1-октября 2005 года зарегистрировано обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью 1 668 814, а открытых акционерных обществ — всего 185-361.

Наиболее распространенной и безопасной формой для акционеров является ЗАО, так как она практически не допускает, чтобы акции компании ушли на сторону. Форма ЗАО в существующем виде очень близка обществу с ограниченной ответственностью (ООО).

При создании ЗАО в России, как правило, не преследуются цели последующего его выхода на рынок ценных бумаг. А причинами преобразования ЗАО в ОАО является в большинстве случаев превышение установленной законом численности акционеров.

Многие открытые акционерные общества тяготятся своей правовой формой. Она обременяет их рядом обязанностей: «публичный» характер деятельности компании порождает только дополнительные издержки, которые не компенсируются выгодами от привлечения инвестиций.

Хотя в настоящее время процедура «закрытия» общества нормативными документами предусмотрена, но не прописана. В концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года предусмотрены условия и порядок отказа акционерной компании от своего публичного статуса вплоть до перехода в «закрытую» форму путем общего решения совета директоров.

Не забудут и о миноритарных акционерах, не согласных с таким решением. В этом случае они вправе требовать от общества выкупа своих акций по рыночной цене в соответствии со ст.-75, 76 Закона «Об акционерных обществах».

Еще одна проблема — регулирование аффилированных лиц. Тут тоже наблюдается разное толкование законодательных актов. Еще в 2000 году был принят Государственной Думой РФ в первом чтении проект Федерального закона «Об аффилированных лицах». Однако до сих пор его окончательной редакции нет. Просто сегодня и акционерным обществам выгодно не раскрывать о себе информацию, оставаться «полупрозрачными».

Если закон все-таки примут, то «засветятся» многие из тех, чьи имена в бизнесе никогда не фигурировали. Поэтому пока этот вопрос остается открытым. По прогнозам МЭРТ, совершенствование законодательства об аффилированных лицах намечено на II квартал 2007 года.

Инструменты

В корпоративном управлении отмечается интенсивный процесс формирования интегрированных бизнес-структур.

По оценкам Всемирного банка, в России 35% экономического потенциала контролируют 23 крупнейших бизнес-группы. При этом при регулировании интегрированных структур необходимо учитывать специфику управления в них, особенность организации товарных и финансовых потоков, определение налогооблагаемой базы.

Отсутствие четкого регулирования затрудняет не только нормальное функционирование холдингов, но и зачастую позволяет ущемлять интересы миноритарных акционеров, дочерних компаний и государства (когда оно является совладельцем частных компаний). В ближайшее время предполагается и в этой сфере решить ряд вопросов:

  1. Исключить презумпцию «невлияния» материнской компании и расширить перечень случаев, когда основное общество имеет право давать дочернему обязательные указания;
  2. Развить институт управляющей организации и уточнить нормы ответственности за сделки, ввести ограничения-(до стопроцентных) на приобретение акций материнской компании дочерними обществами.

Единство и борьба противоречий

Отлаженная система корпоративного управления служит очевидным конкурентным преимуществом, поскольку основными условиями предоставления крупных кредитов являются кодекс корпоративного поведения, повышение роли независимых директоров, создание при них специализированных комитетов — по аудиту, стратегическому планированию, отношениям с инвесторами и акционерами.

Улучшение качества управления ведет и к совершенствованию системы корпоративной отчетности, снижает риск мошенничества и злоупотреблений. Компании только выигрывают от укрепления своей репутации и внутри страны, и в рамках международного сообщества.

Однако у большинства компаний по-прежнему структура собственности, размер вознаграждения топ-менеджеров и членов советов директоров, механизмы выбора и уровня оплаты услуг аудиторов, движение денежных потоков остаются непрозрачными.

Несомненно, совершенствование законодательной базы приведет к совершенствованию и системы корпоративного управления. Необходимо только установить понятные взаимоотношения между властью и бизнесом. Это привлечет на российский рынок крупных стратегических инвесторов. Однако на все требуется время. Только вот будут ли инвесторы ждать?

Корпоративное управление — внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство компаниями и их контроль.

Корпоративное управление подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами и представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств достижения этих целей.

Корпоративное управление должно обеспечить соответствующие стимулы для достижения целей, которые отвечают интересам компании и акционеров, и облегчать эффективный мониторинг, побуждая таким образом к более эффективному использованию ресурсов.

Источник: «Принципы корпоративного
управления»,

Организация экономического
сотрудничества и развития (ОЭСР)