1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1748

Как оценить задолженность ООО по выплате доли

При взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли участника, вышедшего из состава ООО, ее стоимость определяется на момент выхода участника из общества, а не на момент рассмотрения судом спора (постановление Президиума ВАС РФ от 29.09.2009 № 6560/09).

Бывший участник ООО обратился в суд за взысканием задолженности, которую общество не полностью оплатило ему после выхода из него в 2004 г. По его мнению, своевременно не выплаченная доля к моменту судебного разбирательства увеличилась в стоимости и поэтому ее оценку следует проводить на момент предъявления требования о взыскании. С этим согласился и один из экспертов, привлеченный судом для проведения оценочно-бухгалтерской экспертизы. Стоимость доли им определена по рыночным ценам на дату проведения экспертизы.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно п. 2 ст. 26 этого закона участнику, подавшему заявление о выходе из общества, выплачивается действительная стоимость его доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника ему выдается в натуре имущество такой же стоимости. То есть, если участник подал заявление о выходе, например, в июле 2004 г., долю оценивают на основании бухгалтерской отчетности за 2004 г. (на 1 января 2005 г.).

В пункте 3 ст. 26 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Согласно подп. «в» п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 если участник не согласен с размером действительной стоимости доли, определенной обществом,то суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе судебного разбирательства была проведена повторная оценочно-бухгалтерская экспертиза, в ходе которой размер чистых активов общества был определен на основании данных бухгалтерской отчетности за 2004 г. Это заключение, по мнению ВАС РФ, отражает правильную оценку доли, что соответствует требованиям ст. 26 Закона об ООО.

Таким образом, неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику не изменяет момента оценки доли. Участникам, пытающимся взыскать задолженность с общества, следует предъявлять иск о ее взыскании вместе с требованием о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном в ст. 395 ГК РФ.
На такую возможность прямо указано в п. 18 постановления № 90/14: при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях — между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в частности, по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (ст. 23 и 26 Закона об ООО), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов в соответствии со
ст. 395 ГК РФ.

Арбитражная практика подтверждает реализацию указанной возможности. Например, в Определении ВАС РФ от 01.09.2009 № ВАС-8628/09 указано, что просрочка исполнения обязательства влечет за собой обычные для нарушений подобного рода последствия, в том числе удовлетворение требований по ст. 395
ГК РФ.

Вышедшему участнику важно не затягивать процесс взыскания, поскольку требование будет удовлетворено судом, если оно заявлено в течение трехлетнего срока исковой давности. Иначе во взыскании откажут (Определение ВАС РФ от 26.05.2009
№ 4149/09).