Наступивший год принес новые поправки в акционерное законодательство. Изменения, в частности, коснулись порядка размещения акционерными обществами облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также дополнительных акций.
Соответствующие поправки в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) внесены Федеральным законом от 27.12.2005 № 194-ФЗ.
Только единогласно!
Принятые поправки усложнили процедуру принятия решения о размещении акционерным обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Пункт 2 ст.К33 Закона об АО был дополнен положением о том, что соответствующее решение совета директоров (наблюдательного совета) общества принимается единогласно всеми его членами. Раньше такое требование не предъявлялось.
При голосовании не должны учитываться голоса выбывших членов совета директоров. Таковыми считаются члены совета, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров, а также умершие.
Список «льготников»
Уставом общества может быть предусмотрено, что решение о размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров либо общим собранием акционеров. При этом акционеры имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки акций и ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
Поэтому для размещения дополнительных акций необходимо составить список лиц, имеющих такое преимущественное право.
Если решение о размещении акций приняло общее собрание, то согласно новой редакции п. 2 ст. 40 Закона об АО такой список составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
В иных случаях (если решение принимал совет директоров) действует ранее существовавшая процедура: список лиц, которым принадлежит преимущественное право, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения о размещении акций и ценных бумаг.
Всем! Всем! Всем!
После составления списка нужно уведомить акционеров о том, что у них появилось преимущественное право приобретения дополнительных акций и ценных бумаг (ст. 41 Закона об АО).
Такое уведомление должно содержать, в частности, сведения о цене размещения акций или порядке определения этой цены. Цена размещения может определяться и после окончания срока действия преимущественного права (не менее 45 дней с момента направления или опубликования уведомления).
В этом случае согласно новым правилам уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг. Этот срок не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.
Кроме того, к заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, теперь должен быть приложен документ об их оплате (за исключением случая, когда цена размещения должна определяться по окончании срока действия преимущественного права).