1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1047

Когда акциям нужен управляющий

В первой части этой статьи, опубликованной в «ЭЖ» № 40 («Акционер умер. Да здравствует акционер!») мы рассказали о том, в каком порядке переходят государству акции, оставшиеся после смерти акционера, не имеющего наследников. Ниже речь пойдет о необходимости управления такими акциями до принятия наследства.

Акции превращаются…

 

Согласно ст. 15 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон) реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Следовательно, преобразование является одним из частных случаев реорганизации акционерного общества.

Порядок его проведения установлен ст. 20 Закона, которая предусматривает, что АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. По единогласному решению всех акционеров общество вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство. Общее собрание акционеров такого АО по вопросу о его реорганизации принимает решение, которое должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО или паи членов производственного кооператива либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключения из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство.

Следовательно, при преобразовании АО акции его акционеров обмениваются на доли ООО или паи производственного кооператива, а в случае преобразования общества в некоммерческое партнерство они трансформируются в право участников партнерства на получение определенной части его имущества при выходе или исключении из партнерства либо при его ликвидации.

Пока наследник не стал владельцем

 

Говоря об акциях, владелец которых умер, необходимо обратить внимание на следующее.

Согласно ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в соответствии со
ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Акции, являющиеся в силу ст. 143 ГК РФ ценными бумагами, нуждаются в управлении. Поэтому до момента выдачи налоговому органу свидетельства о праве государства на наследство доверительный управляющий, с которым нотариус заключает договор доверительного управления, должен управлять наследственным имуществом, то есть осуществлять права акционера в интересах наследника-государства. После его вступления в наследство права акционера будут осуществляться от имени наследника уполномоченным им органом.

Соответственно при принятии решения о реорганизации общества доверительный управляющий, а после вступления в наследство государства — уполномоченный орган, осуществляя права акционера, должны будут принимать участие в принятии такого решения.

При этом следует иметь в виду, что Российская Федерация не может быть участником ООО (если это прямо не предусмотрено федеральным законом), членом производственного кооператива и членом некоммерческого партнерства, что следует из ст. 7 Федерального закона от 08.02.98 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 107 ГК РФ и ст. 8 Федерального закона от 12.01.96 «О некоммерческих организациях».

Наличие среди акционеров такого специального субъекта, как Российская Федерация, будет препятствовать преобразованию акционерного общества. Такое препятствие может быть устранено только в случае продажи государством своих акций физическим или юридическим лицам.