1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 1558

Высший суд на защите акционеров

Проблема сохранности бездокументарных акций в реестре ценных бумаг существует до настоящего времени. Как свидетельствует судебная практика, количество дел о незаконном списании акций с лицевых счетов акционеров не уменьшается.

Законодательство РФ о ценных бумагах определяет дату перехода права собственности на акцию, выпущенную в бездокументарной форме, в момент внесения приходной записи по лицевому счету в реестр акционеров. С указанного времени право собственности переходит к приобретателю.

Таким образом, для того чтобы похитить акции, выпущенные в бездокументарной форме, достаточно обеспечить списание их с лицевого счета интересующего акционера и зачислить их на лицевой счет другого акционера. Затем похитители с помощью цепочки последующих сделок используют институт добросовестного приобретателя, оставляя обманутому акционеру возможность предъявления иска к обществу о возмещении причиненных убытков. Причем взыскать убытки в полном размере удается не всегда. Вместе с тем последнее судебное дело, инициированное обманутым акционером, окончилось его победой.

В конце января Президиум ВАС РФ рассмотрел в порядке надзора спор о возмещении убытков в связи с незаконным списанием акций с лицевого счета акционера и занял сторону акционера, обязав общество возместить ущерб, оцененный по рыночным ценам (Постановление Президиума ВАС РФ от 28.01.2008 № 11570/07). Таким образом, за акционеров, в том числе миноритарных (владеющих ничтожно малым процентом акций), вступилась высшая арбитражная инстанция.

Рассмотренный судом спор можно назвать второй волной по делам акционеров, с чьих лицевых счетов произошло списание акций без их ведома и желания.

Первым судьбоносным решением по аналогичному спору можно считать решение, принятое Президиумом ВАС РФ еще в 2005 г. (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 № 16112/03). Тогда решался вопрос выбора между регистратором и обществом для привлечения к ответственности за незаконное лишение акционера акций путем их списания с лицевого счета. Исковые требования акционера были удовлетворены. Суд указал, что ответственность за действия регистратора перед акционерами несет акционерное общество, поручившее ведение реестра регистратору. Таким образом, обязанность по возмещению ущерба владельцу акций, незаконно списанных с лицевого счета в реестре, лежит на эмитенте.

Постановление Президиума ВАС РФ от 28.01.2008 является очередной победой акционеров по защите своих прав.

 

СУТЬ РАССМАТРИВАЕМОГО СПОРА

В 1995 г. акционером были приобретены 702 акции на сумму свыше 1 млн руб. номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Держателем реестра акционеров общества выступала привлеченная компания, которая в 2002 г. списала с лицевого счета акционера все акции на основании договора купли-продажи и передаточного распоряжения, зачислив их на счет другого акционера — нефтяной компании.

Причем в договоре и передаточном распоряжении указаны были паспортные данные не истца-акционера и подпись в указанных документах ему не принадлежала. Договор купли-продажи, заключенный якобы от имени акционера-истца, предусматривал цену сделки в размере 2250408,42 руб.

Таким образом, акции выбыли из владения акционера помимо его воли.

В 2006 г., узнав о незаконном лишении прав на акции, акционер обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на 702 акции и возмещении убытков, которые оценены акционером суммой неправомерно совершенной сделки — 2 250 408 руб.

В рассматриваемом деле акционер никаких сделок не заключал и документов, подтверждающих его согласие на продажу акций, не подписывал, что было доказано в судебном порядке.

 

В ходе судебного разбирательства были установлены нарушения действий регистратора при выполнении обязанностей, возложенных на него обществом.

 

Невыполненные обязанности

Напомним, что порядок действий регистратора при оформлении сделок отчуждения урегулирован Положением «О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 № 27 (далее — Положение).

При оформлении оспариваемой сделки регистратор не выполнил обязанности, предусмотренные в п. 5 и 7 Положения. В установленном порядке не были сверены паспортные данные и подпись владельца акций на передаточном распоряжении с данными, зарегистрированными в реестре акционеров,и с действительной подписью владельца акций. Согласно п.7.3 Положения при отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе подтвердить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент. У регистратора отсутствовал образец подписи акционера, а предусмотренные Положением обязанности он не выполнил. Передаточное распоряжение было подписано неустановленным лицом.

Следовательно, списание акций с лицевого счета акционера произошло по вине регистратора. Вместе с тем акционерное общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его хранение (п. 4 ст. 44 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В силу ст.403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Таким образом, ответственность перед акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению реестра акционеров несет само общество.

 

Размер убытка

Должник согласно п. 1 и 2 ст. 393 ГК РФ обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По вопросу размера убытков Президиум ВАС РФ выразил мнение, отличное от принятого нижестоящими судебными инстанциями, которые удовлетворили иск акционера о возмещении убытков, исходя из номинальной стоимости акций, то есть на 702 руб. вместо заявленных к возмещению 2250408 руб. 42 коп.

Несмотря на норму п.3 ст. 393 ГК РФ, в соответствии с которой при определении убытков должны приниматься цены, существующие в месте, где обязательство должно быть исполнено в день предъявления иска, суды приняли во внимание стоимость акций, установленную при создании общества в 1997 г., поскольку, как было указано в решении суда первой инстанции, в деле отсутствовали доказательства рыночной цены акций на день предъявления иска.

Акционеру было предложено провести судебную экспертизу на предмет определения рыночной цены, от проведения которой истец отказался. По предоставленной информации регистратора за 2006 г. операций по переходу прав в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратором не проводилось. Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что информация о рыночной стоимости акций отсутствует, в связи с чем за основу была принята номинальная стоимость акций.

Президиум ВАС РФ посчитал такую позицию неверной и противоречащей действующему законодательству об акционерных общества, о рынке ценных бумаг и п. 3 ст. 393 ГК РФ.

Он отметил, что рыночная цена акций названа в оспариваемой сделке. Другими словами, она была определена исходя из цены договора, заключенного неустановленным лицом без ведома акционера.

В результате, не передавая дело на новое рассмотрение, Президиум ВАС РФ принял новое решение: взыскать в пользу акционера-истца убытки в сумме 2249706 руб. 42 коп.

Несправедливость принятого по первой инстанции решения была очевидна: акционер, потративший более 1 млн руб. при приобретении акций, получил 702 руб. возмещения в результате незаконного списания акций с его лицевого счета.

По мнению Президиума ВАС РФ, вина регистратора была доказана. Регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если документы не представлены лично зарегистрированным лицом с образцом его подписи или путем представления передаточного распоряжения с нотариально удостоверенной подписью акционера-продавца.

 

Есть другие способы

Теперь акционерам, по чьим спорам уже приняты решения или чьи аналогичные споры находятся в процессе судебного разбирательства, будет проще доказать правомерность расчета убытков исходя из рыночных цен.

Вместе с тем следует отметить, что рыночные цены могут быть подтверждены и иными способами. Например, привлеченный независимый оценщик вправе рассчитать стоимость акций. Такую оценку можно провести в ходе судебного разбирательства по ходатайству заинтересованного лица, например самого акционера. Или использовать информацию о сделках, зарегистрированных регистратором.

В любом случае создан очередной судебный прецедент, справедливо защитивший акционеров.