Механизм первичного размещения (окончание)

| статьи | печать

В сегодняшнем выпуске — заключительная часть практического пособия для руководителей и специалистов предприятий по подготовке к публичному размещению ценных бумаг. Вы узнаете о том, что должно быть отражено в андеррайтинговом договоре и в какой фор-ме он может быть составлен, а также о технологии размещения акций на фондовой бирже.

Отношения  «эмитент — андеррайтеры»

Андеррайтинговый договор заключается между эмитентом и синдикатом (от лица последнего выступает его менеджер либо группа соменеджеров) об организации и гарантировании первичного размещения ценных бумаг. Центральный пункт договора — тип андеррайтинга (какую ответственность принимает на себя синдикат), объем и ценовые условия выпуска — все это задает величину платы за андеррайтинг и прибыли у членов синдиката.

Договор андеррайтинга — заключенный в письменной форме гражданско-правовой договор между андеррайтером и эмитентом о форме, порядке и условиях проведения андеррайтинга, правах и обязанностях сторон в процессе размещения выпуска ценных бумаг. При необходимости он может включать права и обязанности ведущего андеррайтера по формированию эмиссионного синдиката и организации взаимодействия участников размещения.

Договор андеррайтинга является договором комиссии или поручения либо агентским. Может заключаться в качестве смешанного договора (на оказание услуг по размещению ценных бумаг), включая в качестве неотъемлемой части обязательства андеррайтера по выкупу на свое имя и за свой счет размещаемых ценных бумаг, выставлению заявок на покупку, а также виды, порядок и условия оказания услуг по организации выпуска акций и соответственно права и обязанности сторон.

Отношения «эмитент — участники размещения, не являющиеся андеррайтерами»

С целью организации взаимодействия с эмитентом соорганизатор выпуска ценных бумаг, финансовый консультант и другие участники размещения, не являющиеся андеррайтерами, заключают с ним договоры, содержащие их права и обязанности в отношении размещения выпуска ценных бумаг.

Также они могут заключать их с ведущим андеррайтером в случаях, не противоречащих законодательству, если последний приобрел необходимое для этого право по договору андеррайтинга, заключенному с эмитентом.

Договорные отношения внутри синдиката

Для организации эмиссионного синдиката ведущий андеррайтер (менеджер синдиката):

— заключает с членами синдиката предварительные или иные двусторонние или многосторонние (синдикационные) договоры, содержащие права и обязательства членов синдиката в отношении размещения выпуска ценных бумаг, включая обязательства по их приобретению на условиях, не противоречащих условиям выпуска;

— и/или достигает договоренностей, не имеющих юридической силы, по взаимодействию при размещении, фиксируя их в устной и/или письменной форме в виде протоколов о намерениях либо в качестве иных документов.

Отказ в госрегистрации выпуска ценных бумаг влечет ничтожность вышеуказанного предварительного договора.

Предварительный или иной договор устанавливает:

— часть выпуска ценных бумаг, в отношении которой членом синдиката осуществляется андеррайтинг на лучших условиях, либо (если договор предусматривает осуществление андеррайтинга на основе твердых (фиксированных) обязательств) часть выпуска ценных бумаг, приобретаемой членом синдиката при их размещении (в процентной доле, абсолютной сумме в денежном выражении, процентах от количества ценных бумаг, не размещенных в срок, или ином выражении);

— цену размещения, при которой возникают обязательства члена синдиката по андеррайтингу, исходя из которой он стремится получить поручения от потенциальных инвесторов на приобретение выпуска ценных бумаг при его размещении;

— вознаграждение члена синдиката;

— иные обязательства по взаимодействию сторон в отношении порядка размещения выпуска ценных бумаг.

Синдикационный договор заключается между членами синдиката об организации и гарантировании эмиссии. Центральный пункт — доли выпуска, за которые принимают на себя ответственность отдельные члены синдиката, дифференциация цен на ценную бумагу внутри синдиката (оплата менеджерства, соменеджерства, различия в ценовых условиях для привилегированных и непривилегированных членов, размер комиссионных при отпуске ценных бумаг брокерам — членам группы продажи, ответственность членов синдиката.

Взаимодействие с биржей и инфраструктурой рынка

Взаимодействие эмитента и его консультантов с уполномоченным депозитарием, одновременно являющимся расчетным депозитарием торговой площадки, на которой эмитент предполагает провести их размещение, заключается в:

— подписании договора и открытии эмиссионного счета депо с зачислением на него эмитируемых акций;

— переводе акций на счета депо приобретателей;

— перерегистрации прав собственности в реестре.

Технология размещения

Существует несколько способов размещения акций. Его можно проводить как через торговую систему, так и вне ее. Большинство эмитентов и их инвестиционных консультантов планируют проводить размещение на торговой площадке фондовой биржи или организатора торговли на рынке ценных бумаг.

Рассмотрим возможные варианты размещения акций.

Размещение через торговую систему (см. схему)(см. схему)

Большинство эмитентов и их инвестиционных консультантов планируют проводить размещение на торговой площадке определенной фондовой биржи или организатора торговли на рынке ценных бумаг в силу ряда причин:

  • использование отработанных и утвержденных регулирующими органами публичных и стандартных процедур размещения ценных бумаг эмитентом и андеррайтером;
  • использование биржевых информационных каналов для сообщения потенциальным инвесторам о ценных бумагах и их эмитенте;
  • биржевая инфраструктура обеспечивает как само размещение, так и надежные и быстрые расчеты по его результатам;
  • широкая география размещения акций среди инвесторов за счет участия в процессе брокерских и инвестиционных компаний различных регионов, работающих на бирже;
  • возможность быстрого получения денежных средств в случае успешного размещения;
  • улучшение имиджа эмитента;
  • формирование вторичного биржевого рынка ценных бумаг, способствующего росту капитализации и снижению стоимости заимствований.

Схема биржевого размещения: взгляд андеррайтера

К размещению на бирже (например, ММВБ) могут быть допущены любые виды ценных бумаг, выпущенных российскими и иностранными эмитентами, если эмиссия зарегистрирована в соответствии с законодательством, нормативными актами финансовых регуляторов и иными правовыми актами РФ.

Эмитент (либо ведущий андеррайтер) направляет на биржу заявление установленного образца о допуске к размещению.  

Если дирекцией биржи принято положительное решение, заявитель (ведущий андеррайтер или эмитент) до даты начала размещения заключает с биржей договор о допуске ценной бумаги к размещению, определяющий условия размещения, в том числе размер вознаграждения биржи.

Для учета прав на ценные бумаги эмитенту необходимо заключить с депозитарием договор эмиссионного счета депо.

Первичное размещение на ММВБ может проводиться в форме аукциона или в режиме переговорных сделок (РПС). Возможен смешанный вариант — вначале проводится аукцион по определению цены размещения, а затем заключаются сделки в режиме переговорных по определенной на аукционе цене.

При проведении аукциона по определению цены размещения участники — члены секции фондового рынка ММВБ заранее резервируют денежные средства в Расчетной палате биржи.

В день аукциона участники — члены секции фондового рынка ММВБ подают со своих удаленных рабочих мест или мест в торговом зале электронные лимитные заявки на покупку за свой счет или за счет своих клиентов («купить не выше такой-то цены»). Заявка контролируется системой торгов на достаточность обеспечения. В ней указывается количество акций и цена, по которой покупатель готов их приобрести.

По окончании периода сбора заявок составляется их реестр и передается эмитенту, определяющему цену размещения, — заявки удовлетворяются по ней. В период удовлетворения заявок ведущий андеррайтер вводит заявку на продажу по цене размещения, размер которой не может превосходить объем акций на эмиссионном счете эмитента в уполномоченном депозитарии.

После завершения торгового дня информация о результатах аукциона передается в Расчетную палату ММВБ и Национальный депозитарный центр.После окончательного сигнала от биржи на разблокировку счетов денежные средства поступают на счет ведущего андеррайтера (в интересах эмитента), а ценные бумаги — на счета депо покупателей. Такой вариант размещения еще называют «биржевым».

При размещении акций по заранее определенной цене удобно использовать режим переговорных сделок, действующий на базе существующей торговой системы ММВБ и обладающий следующими привлекательными для эмитента чертами:

— возможностью выбора стандартных условий исполнения сделки (сроки расчетов, гарантии и т. д.);

— предусмотренной административной и финансовой ответственностью за нарушение правил заключения и исполнения сделок;

— гибкой шкалой сроков расчетов;

— возможностью выбора режима обеспечения расчетов: на условиях поставки против платежа с гарантией (либо без гарантии) ММВБ.

При использовании данного режима ведущий андеррайтер вводит в систему торгов безадресную заявку на продажу с указанием цены размещения, заранее определенную эмитентом, доступную всем членам секции фондового рынка. Покупатели направляют андеррайтеру адресные заявки на покупку (с указанием продавца и покупателя). Получив ее, ведущий андеррайтер вправе заключить сделку, отклонить заявку либо послать встречную — с иными условиями.

Вторичный рынок (листинг)

Функции андеррайтера на вторичном рынке:

— «разогрев рынка» акций эмитента;

— пострыночная поддержка;

— маркетмейкерство.

Ряд зарубежных бирж требует от эмитентов, проводящих IPO, наличия двух-трех маркетмейкеров как обязательного условия первичного размещения и последующего листинга. В частности, это Alternative Investment Market (AIM) Лондонской фондовой биржи (London Stock Exchange), TechMARK Mediscience и TechMARK Лондонской фондовой биржи (London Stock Exchange), дочерняя компания Alternext панъевропейской фондовой биржи Euronext, NASDAQ SmallCap Market, ITEQ — сегмент рынка Ирландской фондовой биржи (Irish Stock Exchange).

К маркетмейкерам должны предъявляться следующие требования:

  • наличие лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг;
  • членство в фондовой бирже или ином организаторе торговли — учредителе торговой площадки для компаний малой и средней капитализации.

 

К сведению

Маркетмейкер — член биржи и участник биржевых торгов, принявший на себя следующие обязательства (по договору с эмитентом) о поддержке рынка его ценных бумаг после завершения первичного размещения:

— открытие твердых двусторонних котировок на покупку-продажу акций эмитента;

— поддержание курса акций при его падении / охлаждение рынка при быстром росте курсовой стоимости;

— удержание минимальных спредов в пределах, допустимых конъюнктурой рынка;

— формирование ежедневной ликвидности в оговоренном размере и пределах, не приводящих к манипулированию на фондовом рынке.

 

День
Неделя
Месяц