1. Главная / Статьи 
ул. Черняховского, д. 16 125319 Москва +7 499 152-68-65
Логотип
| статьи | печать | 8389

Оценка стоимости чистых активов ООО

По окончании года хозяйственные общества (АО И ООО) должны определить величину чистых активов. Если их величина окажется ниже уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до стоимости чистых активов. Но и помимо таких «пожарных» мер оценка их стоимости окажется весьма актуальной как показатель финансовой стабильности предприятия – в случае совершения крупных сделок, привлечения инвестиций, при выходе участника из состава ООО и т.п.

 

Для ООО и АО порядок одинаковый

Порядок определения чистых активов должен быть установлен законодательством. Это прямо предусмотрено в Федеральном законе от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Однако в настоящее время такой порядок установлен только для акционерных обществ: Приказ Минфина и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (далее – Порядок).

А для обществ с ограниченной ответственностью специального порядка определения чистых активов нет. В этой ситуации суды, руководствуясь ч. 6 ст. 13 АПК РФ о применении аналогии закона (права), рекомендуют ООО для расчета чистых активов также использовать данный Порядок (см. Постановления ФАС Северо-Западного округа от 12.07.2005 № А05-14582/04-17, ФАС Уральского округа от 18.04.2006 № Ф09-2886/06-С5, ФАС Московского округа от 01.12.2005 №КГ-А40/1051005). Минфин России также разрешает использовать данный Порядок и для ООО (Письмо от 26.01.2007 №03-03-06/1/39).

Оценка стоимости чистых активов акционерных обществ производится ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты – в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности (п. 5, 6 Порядка). Так же могут поступать и ООО. Величина чистых активов отражается в справке к форме № 3 «Отчет об изменениях капитала» бухгалтерской отчетности по строке 200 «Чистые активы» (Приказ Минфина России от 22.07.2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»).

 

Что включать в расчет?

В соответствии с Порядком стоимость чистых активов оценивается на основании данных бухгалтерского учета как разность суммы активов и суммы пассивов, принимаемых к расчету, и отражает стоимость имущества организации после погашения дебиторской и кредиторской задолженности.

То есть установленный порядок определения размера чистых активов отличается от традиционного метода, используемого в бухгалтерском учете, так как отдельные виды активов и пассивов общества приходится исключать из числа принимаемых к расчету.

Сам метод расчета основывается на балансовой стоимости активов и пассивов, поэтому не предполагает проведения оценки рыночной стоимости имущества и обязательств организации.

 

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

  • внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса, в том числе:
      • нематериальные активы;
      • основные средства;
      • незавершенное строительство;
      • доходные вложения в материальные ценности;
      • долгосрочные финансовые вложения;
      • прочие внеоборотные активы;
  • оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса, в т.ч.:

запасы;

      • налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям;
      • дебиторская задолженность;
      • краткосрочные финансовые вложения;
      • денежные средства;
      • прочие оборотные активы.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

·        долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

·        краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

·        кредиторская задолженность;

·        задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

·        резервы предстоящих расходов;

·        прочие краткосрочные обязательства.

Заполнив баланс, можно сразу сделать расчет стоимости чистых активов на начало и конец 2007 г. Результат расчета указывается в форме № 3 «Отчет об изменениях капитала» в разделе «Справки» по строке 200.

Форма расчета оценки стоимости чистых активов приведена в Приложении к Порядку оценки стоимости чистых активов.

 

ПРИМЕР 1[1]

См. таблицу.

Стоимость чистых активов на 01.01.2007 составляла 3 250 000 руб. (4 850 000 – 1 600 000).

Сумма активов – 4 850 000 руб. [(1 000 000 (стр. 110)1 + 2 000 000 (стр. 120) + 300 000 (стр. 140) + 500 000 (стр. 210) + 100 000 (стр. 240) – 50 000* + 1 000 000 (стр. 260)].

* В расчете активов не участвует показатель задолженности учредителей по взносам в уставный капитал (50 000 руб.).

Сумма пассивов – 1 600 000 руб. [1 000 000 (стр. 510) + 500 000 (стр. 610) + 40 000 (стр. 620) + 60 000 (стр. 660)].

При аналогичном расчете стоимость чистых активов на 01.01.2008 составила 270 000 руб. (4 270 000 – 4 000 000):

сумма активов – 4 270 000 руб. [800 000 (стр. 110) + 1 500 000 (стр. 120) + 300 000 (стр. 140) + 1 000 000 (стр. 210) + 70 000 (стр. 240) + 600 000 (стр. 260)].

сумма пассивов – 4 000 000 руб. [3 000 000 (стр. 510) + 800 000 (стр. 610) + 50 000 (стр. 620) + 150 000 (стр. 660)].

 

Примечание. При осуществлении расчетов необходимо учитывать следующие требования:

  • по статье «Нематериальные активы» отражаются нематериальные активы, используемые компанией в основной деятельности и приносящие доход и имеющие документальное подтверждение затрат, связанных с их приобретением; право на владение нематериальными активами должно быть подтверждено документом, выданным в соответствии с действующим законодательством;
  • по статье «Долгосрочные финансовые вложения» учитываются суммы, за исключением фактических затрат по выкупу собственных акций у акционеров;
  • по статье «Прочие внеоборотные активы» в расчет принимаются задолженность акционерного общества за проданное ему имущество; запасы и затраты; денежные средства и прочие активы, показываемые в разд. 2 бухгалтерского баланса, за исключением задолженности учредителей по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров;
  • по статье «Дебиторская задолженность» исключается задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал;
  • по статьям «Прочие долгосрочные и краткосрочные обязательства» в разделе «Пассивы» включаются величина отложенных налоговых обязательств и суммы созданных в установленном порядке резервов в связи с условными обязательствами или с прекращением деятельности.

 

Угроза ликвидации

В соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 3 ст. 20 Закона об ООО, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов оказалась меньше уставного капитала, нужно принять решение об уменьшении уставного капитала.

В примере 1 уставный капитал составляет 500 тыс. руб., а стоимость чистых активов на конец 2007 г. – 270 тыс. руб. Следовательно, руководствуясь буквой закона, ООО «Протей» в 2008 г. должно принять решение об уменьшении уставного капитала до суммы в пределах от 270 тыс. руб. до 10 тыс. руб.

Если же стоимость чистых активов окажется меньше минимального размера уставного капитала (10 000 руб.), ООО обязано принять решение о своей ликвидации. Но это еще не означает, что организация может ликвидироваться автоматически, лишь при установлении факта критического снижения стоимости чистых активов.

Ликвидировать предприятие можно только на основании решения суда – по иску органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, или иных уполномоченных органов (п. 5 ст. 20 Закона № 14-ФЗ), в том числе:

  • налогового органа (подп. 16 п. 1 ст. 31 НК РФ);
  • прокурора (ст. 35 Федерального закона от 17.01.92 №2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации»).

При этом будет учитываться целый ряд факторов. Это, например, отсутствие доходности предприятия; неспособность исполнения своих обязательств перед кредиторами, включая обязательства перед бюджетом, и прочие обстоятельства, создающие угрозу нарушения интересов других лиц.

Что касается кредиторов общества, то они не вправе инициировать его ликвидацию: кредиторы могут требовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков.

Поэтому на практике случаи предъявления (и удовлетворения) исков о ликвидации юридических лиц при снижении стоимости чистых активов встречаются нечасто.

 

Если же в ходе ликвидации будет установлено, что стоимость имущества ООО недостаточна для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Причем если стоимость чистых активов оказывается меньше величины минимального уставного капитала и имеются предусмотренные Законом основания для возбуждения процедуры банкротства, то обязанность обратиться в суд с заявлением о банкротстве установлена и для самого должника (п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве). Неподача такого заявления влечет за собой субсидиарную ответственность учредителей общества.

При этом о признаках банкротства можно говорить, если:

  • соответствующие обязательства (обязанности) не исполнены должником в течение 3 месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве);
  • требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее 100 тыс. руб. (п. 2 ст. 6 Закона о банкротстве).

Так что если по итогам финансового года у вашего ООО вдруг обнаруживается «недостача» чистых активов, следует принять необходимые меры.

 

«Реанимация» чистых активов

При недостаточности чистых активов ООО может действовать в двух направлениях.

Во-первых, если ситуация позволяет, общество может уменьшить уставный капитал до размеров чистых активов, приняв соответствующее решение и внеся изменения в учредительные документы.

Уменьшение уставного капитала ООО в результате снижения соответствующей величины чистых активов общества в бухгалтерском учете ООО отражается проводкой по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»:

Дебет 80 Кредит 84.

Отметим, что показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» (счет 84) регулируется разница между величиной уставного капитала и размером чистых активов ООО.

 

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ!

Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации, поэтому запись по счету 80 «Уставный капитал» производится лишь после внесения изменений в учредительные документы организации (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н).

 

Есть и второй путь. Зачастую уменьшать уставный капитал обществу невыгодно. Поэтому вместо уменьшения уставного капитала можно увеличить размер чистых активов.

Это можно сделать, минимизировав пассивы (путем контроля дебиторской задолженности; уменьшения себестоимости продукции; изменения порядка бухучета затрат и т.д.) или увеличив активы (путем привлечения внешних инвестиций, в результате реорганизации, переоценки основных средств и т.п.).

Получение финансовой помощи от участников ООО

Самый очевидный вариант – прибегнуть к помощи участников общества. Например, учредители могут увеличить размер чистых активов, безвозмездно передав обществу имущество. Но такой способ доступен не всем, а только аффилированным участникам ООО, у которых в соответствии с подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ:

  • доля составляет более 50% уставного капитала ООО;
  • ООО является владельцем более 50% уставного капитала организации-дарителя.

При этом полученное имущество не признается доходом для целей налогообложения только в том случае, если в течение 1 года со дня его получения указанное имущество (за исключением денежных средств) не передается третьим лицам.

Всем остальным придется заплатить налог на прибыль, которым облагается безвозмездно полученное имущество (см. письма Минфина России от 09.11.2006 № 03-0304/1/736, от 19.10.2006 № 03-03-04/2/222, от 19.04.2006 №03-03-04/1/360, от 07.04.2006 №03-03-02/79 и пр.).

При этом следует помнить, что если полученное безвозмездно имущество облагается налогом на прибыль, то вместе с возрастанием стоимости актива баланса увеличится и сумма пассива. Поэтому при определении прироста стоимости чистых активов обязательно нужно учесть ставку налога на прибыль.

Реорганизация

Улучшить показатель чистых активов ООО можно посредством реорганизации. Например, в результате слияния или присоединения.

Налоговое законодательство не признает реализацией передачу активов организации ее правопреемнику при реорганизации (подп. 2 п. 3 ст. 39 НК РФ). А предприятие, получившее в результате реорганизации имущество, не учитывает его стоимость в составе своих доходов (п. 3 ст. 251 НК РФ). Более того, правопреемник имеет право включить в свои расходы затраты и убытки реорганизованных обществ, если они возникли до даты реорганизации и не были учтены при формировании базы по налогу на прибыль.

Организация-правопреемник также в установленных НК РФ случаях имеет право на вычеты сумм НДС, предъявленных или уплаченных реорганизованным предприятием.

Определенные трудности может создать только то обстоятельство, что принимающая компания получает в пользование не только активы перестраиваемой фирмы, но и ее обязательства.

 

Другим примером нормализации соотношения «уставный капитал – чистые активы» является разделение или выделение.

В отечественной действительности разделение (выделение) чаще всего направлено на вывод наиболее ликвидных активов в различных целях. Но нужно учитывать, что данные действия вполне могут быть оспорены в судебном порядке, а сделка по передаче имущества вновь созданному в результате разделения (выделения) юридическому лицу может быть признана ничтожной в соответствии со ст. 167 ГК РФ.

Так, ФАС Северо-Кавказского округа (Постановление от 18.02.2003 № Ф08-277/2003) счел, что поскольку стоимость чистых активов ООО на протяжении 2 лет имела отрицательное значение, то оно подлежало ликвидации в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО. Вместо ликвидации общество было реорганизовано с выделением из него другого ООО таким образом, что стоимость чистых активов реорганизуемого ООО еще больше уменьшилась: в результате реорганизации выделившемуся обществу было передано все имущество, необходимое для осуществления основной деятельности, а обязательства остались у реорганизуемого ООО.

При таких условиях сделка по передаче имущества выделяемому обществу была признана недействительной на основании ст. 168 ГК РФ, п. 3 ст. 20 и ст. 55 Закона об ООО.

Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, установлен порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации: эта разница подлежит урегулированию во вступительном бухгалтерском балансе в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Такой же порядок отражения разницы обычно применяется и при составлении баланса реорганизуемого ООО на дату регистрации новой организации.

Переоценка основных фондов

В целях увеличения числового показателя чистых активов можно довести стоимость объектов, учтенных на счете 01 «Основные средства», до рыночной стоимости (если они ранее были недооценены). Одновременно со счетом 01 переоценивается и счет 02 «Амортизация основных средств».

Результаты переоценки не учитываются при исчислении налога на прибыль: суммы дополнительной оценки не включаются в налогооблагаемый доход, а амортизационные отчисления не включаются в расходы (ст. 257 НК РФ).

Сумма дооценки объекта основных средств зачисляется в добавочный капитал организации:

Дебет 01 Кредит 83.

 

Выход участника из состава ООО

Расчет стоимости доли

В ООО стоимость чистых активов имеет существенное значение при выходе участника из общества, так как ему выплачивается действительная стоимость его доли или выдается в натуре имущество такой же стоимости (п. 2 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

При выходе участника его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Размер доли участника общества в уставном капитале должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества и определяется в процентах или в виде дроби (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ):

СД = ЧА х Д,

где:

СД – действительная стоимость доли;

ЧА – стоимость чистых активов общества;

Д – доля участника в уставном капитале общества (%).

 

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, то по правилам п. 3 ст. 26 Закона № 14-ФЗ общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2003 № 2788/03). Уменьшение производится либо пропорционально всем долям уставного капитала (в том числе и доле вышедшего участника), либо путем погашения части доли выбывшего участника.

Стоимость его доли выплачивается участнику в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.

 

ПРИМЕР 2

ООО «Альфа» выходит из состава участников ООО «Сигма». Доля ООО «Альфа» в уставном капитале ООО «Сигма» составляет 30%. На дату выхода из общества уставный капитал составил 500 000 руб. Стоимость чистых активов равна 550 000 руб.

Действительная стоимость доли ООО «Альфа» составит 150 000 руб. (500 000 руб. х 30%).

Разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом составит 50 000 руб. (550 000 руб. – 500 000 руб.).

Таким образом, после выплаты ООО «Сигма» должно уменьшить уставный капитал на 100 000 руб. (150 000 руб. – 50 000 руб.).

 

Доля выбывшего участника в течение 1 года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале ООО. Либо она может быть продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, или третьим лицам, а также внесение соответствующих изменений в учредительные документы осуществляется по единогласному решению общего собрания участников общества (ст. 24 Закона об ООО).

Налогообложение передачи доли

Операции по передаче участнику общества доли или денежных средств в размере действительной стоимости доли НДС не облагаются (см. Письмо Минфина России от 08.07.2004 № 03-03-11/114). А вот при передаче участнику (с его согласия) имущества у общества появляется объект обложения НДС. Налоговая база по НДС определяется как превышение стоимости имущества над номинальной стоимостью доли (подп. 5 п. 3 ст. 39, подп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

Выплата номинальной стоимости доли участнику общества не учитывается для целей налогообложения прибыли. Это следует из содержания подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ, согласно которому в целях налога на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имеющего денежную оценку, которое получено в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации.

Разница между номинальной стоимостью доли участника и ее действительной стоимостью также не учитывается в составе расходов (п. 1 ст. 252 НК РФ).

Бухгалтерский учет

Стоимость выкупаемой доли участника общества отражается в бухгалтерском учете по дебету счета 81 в корреспонденции со счетом 75: по дебету счета 81 отражаются фактические затраты общества на выкуп доли у участника, а по кредиту 75 – расчеты с участниками по вкладам в уставный капитал общества (Инструкция по применению Плана счетов).



[1] Для наглядности приведем соответствующие строки бухгалтерского баланса, на основании показателей которого формировался Расчет.