Главная новелла принятого в конце 2008 г. Закона об аудиторской деятельности в том, что теперь качество предоставления услуг должны обеспечивать сами участники рынка через саморегулируемые организации, членство в которых с этого года стало обязательным. О том, как изменится рынок услуг по аудиту, размышляли участники круглого стола, проведенного «ЭЖ» по просьбе аудиторского сообщества совместно с Ассоциацией менеджеров, Институтом профессиональных аудиторов (ИПАР) и Комитетом Госдумы по собственности.
Перспектива самостоятельного управления отраслью, судя по высказываниям участников круглого стола, среди которых были представители четырех из пяти объединений, претендующих на статус СРО, вызывает пока не энтузиазм, а скорее опасения. Опасения относятся прежде всего к самому механизму регулирования.
Схема «самоочищения»
Саморегулируемой признается организация, имеющая не меньшее, чем установлено законом, количество членов (по Закону об аудиторской деятельности 700 физических лиц аудиторов и 500 юридических), вкладывающих собственные средства в компенсационный фонд, размер взносов в который устанавливают сами. Но он не должен быть меньше уровня 3000 руб., установленного Законом о саморегулируемых организациях (далее – Закон о СРО).
Из фонда производятся выплаты для покрытия ущерба от некачественного оказания услуг аудиторами – членами СРО. Как только фонд уменьшается, все участники СРО должны его восполнить в течение двух месяцев. Иначе потеряют право на работу, которое в саморегулируемых по закону отраслях, таких как аудит, может быть получено только через членство в действующем СРО.
Организация вправе установить дополнительные условия вступления, кроме законодательно предусмотренных, и обязана обеспечить регулярную взаимную проверку качества работы своих членов. То есть все члены СРО не только регулярно проходят проверку качества, но и проверяют работу своих коллег.
Фонд без альтернативы
Первая претензия аудиторов относится к тому, что Закон № 307-ФЗ в отличие от Закона о СРО не дает им права выбора механизма компенсации – через фонд или страхование ответственности. Клиенты привыкли требовать от аудиторских компаний страхование ответственности по заключаемому договору, где бы они были выгодоприобретателями. Но теперь страховщики могут страховать только причинение вреда третьим лицам, а покрывать риски потребителей не имеют права.
Согласно ГК РФ страховать ответственность по договору нельзя, если это не предусмотрено законом. А Закон об аудиторской деятельности такой нормы уже не содержит, и полис страхования риска нарушения договора может быть признан недействительным в судебном порядке. Благодаря тому, что такое страхование вменялось по закону, расходы на него автоматически относились на затраты. Теперь они, судя по всему, должны облагаться налогами, как, впрочем, и взносы в компенсационный фонд.
Заметим, что по Закону об оценочной деятельности, который ввел саморегулирование в этой отрасли на год раньше, предусмотрено страхование ответственности перед потребителями и третьими лицами. Страхование ответственности перед потребителями означает, что страхуется риск нарушения договора. Страховщикам, разумеется, жаль терять рынок страхования договоров по аудиту, особенно потому, что аудиторы демонстрируют высокую профессиональную этику. Выплат по страховым случаям, связанным с невыполнением обязательств в срок, невыполнением обязательств в принципе, и полного отказа от исполнения обязательств (что, собственно, и относится к рискам нарушения договора) фактически не было за всю историю такого страхования. В утешение страховщикам можно заметить, что СРО вполне могут (если это покажется важным их членам и рынку) установить страхование ответственности перед третьими лицами как дополнительное условие членства.
Тонкости экономической мотивации
Предубеждение против компенсационного фонда многие участники круглого стола мотивировали тем, что они добросовестные аудиторы и не понимают, почему должны платить за недобросовестных. Но именно это вполне естественное чувство и должно запустить механизм самоочищения.
Редакции «ЭЖ» в ходе подготовки круглого стола пришлось много общаться с разработчиками Закона № 307-ФЗ и Закона о СРО. Выяснилось, что разработчики и не предполагали, что компфонд станет источником покрытия всех убытков. Выплаты из него и необходимость пополнения должны стать болезненным наказанием, которое заставит сообщества аудиторов избавляться от тех, за кого приходится платить.
Ставка на экономический расчет представляется вполне оправданной. Но такой подход может и не сработать. Из закона пока не понятно, как обеспечить сохранность и управлять компенсационным фондом. Каким должен быть порядок осуществления выплат из него и как более чем 700 физических и 500 юридических лиц смогут настолько хорошо узнать друг друга, чтобы полностью доверять каждому и принимать осознанное решение об исключении. Тем более что под угрозой прекращения деятельности СРО они должны стремиться поддерживать установленную законом численность.
Много вопросов в ходе заседания круглого стола было связано с процедурой проведения контроля качества. Здесь проблематичным выглядит механизм проверки физических лиц – аудиторов, которые могут состоять, например, не в той же СРО, в которой является членом их компания-работодатель.
Без новеньких
Еще один блок вопросов возник в отношении сотрудничества саморегулируемых организаций между собой и государством. Участники с сожалением заметили, что появление саморегулируемых организаций, только разве что на основе уже аккредитованных при Минфине России объединений, не предусмотрено. Такой вывод сделан исходя из того, что закон предлагает к определенному сроку подавать документы на регистрацию в качестве СРО аккредитованным объединениям, а неаккредитованные в этой связи вообще не упоминаются. Таким образом, силы, которые хотели бы создать СРО с нуля, исключены из этого процесса.
Кроме того, в Законе оговорено, что в будущий совет по аудиторской деятельности войдут всего два представителя от саморегулируемых объединений, которые будут выбираться объединениями аудиторов и ротироваться каждые два года. Участники круглого стола посчитали целесообразным, чтобы в этот головной для отрасли общественный орган вошли представители всех саморегулируемых объединений.
КОНТРОЛЬ КАЧЕСТВА
Дарья Долотенкова, председатель правления НП «Институт профессиональных аудиторов»
Введение обязательного членства в саморегулируемых организациях должно сильно и быстро изменить профессию аудитора. Большое количество недобросовестных аудиторов и «мертвых душ» уйдет с рынка благодаря обязательному контролю качества – это уже существенное повышение ответственности. Но хотелось бы, чтобы контроль качества оказался не формальным, а фактическим. Существовавшая до этого момента практика перекрестного контроля, когда одна аудиторская компания приходила с проверкой к другой из того же города, недопустима из-за конкурентных пересечений между ними. Тем не менее в законе сказано, что все члены саморегулируемой организации обязаны проходить контроль качества и все члены должны быть проверяющими в этом процессе. Учитывая то, насколько велика согласно Закону № 307-ФЗ должна быть численность СРО-аудиторов, не понятно, как привлечь в качестве проверяющего каждого члена СРО, если участие в проверке требует особой и самой высокой квалификации.
Михаил Зайченко, директор по работе с аудиторами Института профессиональных бухгалтеров и аудиторов России
Благодаря новому закону у аудиторского сообщества появляется шанс очиститься от «черного» аудита и многих других проблем. Одним из механизмов такого самоочищения должен стать контроль качества. Значительное сокращение количества аудиторов произойдет в первую очередь в секторе предпринимателей-аудиторов. В настоящее время примерно 20% аудиторов не состоят ни в каких объединениях. Они не проходят процедур контроля качества и не несут связанные с членством в объединении финансовые и моральные издержки, что позволяет им идти на ценовой демпинг. Такие аудиторы готовы рисковать, выдавая «грошовые» заключения, что формирует у клиентов пренебрежительное отношение к нашей профессии. То, что бремя издержек становится неизбежным, многих заставит задуматься, например, о смене бизнеса. Я расцениваю это как положительное влияние закона, потому что надеюсь, что с рынка уйдут худшие, останутся лучшие и отношение к работе аудитора поменяется. Но цена, которую каждая СРО установит за осуществление процедур по контролю качества, скорее всего станет одним из важных факторов, исходя из которого аудиторы будут выбирать, в какую из организаций вступать.
Марина Симакова, генеральный директор ООО «АФ „Аваль“», сопредседатель комитета по членству ИПАР
Пока определены и ясны только процедуры проверки физических лиц, являющихся сотрудниками компаний – членов СРО. В ИПАР контролеры, проверяя аудиторскую организацию, проверяют и работающих в ней членов ИПАР.
Но у нас в профобъединении есть физические лица, которые не являются сотрудниками какой-либо аудиторской организации. Пока не понятно, как их проверить.
Наталья Мельникова, исполнительный директор Российской коллегии аудиторов
Думаю, что нам не уйти от создания согласованной для всех СРО процедуры контроля качества физических лиц. Вполне вероятно, что аудитор окажется работником аудиторской компании, состоящей в иной СРО, чем он. Тем не менее выбранное аудитором объединение обязано контролировать качество его работы и отвечать за соблюдение им стандартов, кодекса этики и правил независимости. То, как саморегулируемое объединение может проверять качество работы своего индивидуального члена без доступа в аудиторскую компанию, где он работает, пока не ясно. Это должно стать областью взаимодействия всех СРО.
Татьяна Брагина, генеральный директор НП «Аудиторская палата России»
Советом по аудиторской деятельности при Минфине России в конце 2008 г. утверждено Временное положение об организации и осуществлении контроля за соблюдением аудиторами правил (стандартов) профессиональной деятельности и профессиональной этики, в соответствии с которым в СРО при осуществлении проверки качества юридического лица – аудиторской организации проводится проверка качества работы всех физических лиц – сотрудников аудиторской организации.
В случае если сотрудник аудиторской организации является членом другой СРО, то отчет о проведенной проверке проверяющей СРО направляется в ту СРО, членом которой он является. Изменения в нормативную базу по контролю качества Аудиторской палаты России в соответствии с этим Временным положением уже внесены и утверждены Советом НП «АПР» от 13 февраля 2009 г. Насколько мне известно, Комиссия по аудиторской практике при Совете по аудиторской деятельности при Минфине России планирует организовать мониторинг применения этого Временного положения всеми саморегулируемыми организациями аудиторов.
ДЕМПИНГ ЦЕН НА УСЛУГИ
Михаил Зайченко, директор по работе с аудиторами Института профессиональных бухгалтеров и аудиторов России
Хотелось бы предложить Совету по аудиторской деятельности и Комиссии по контролю качества подумать о том, что подозрительно низкая стоимость аудита, которую регулярно предлагает какая-либо компания, должна быть поводом для проверки качества ее работы.
Этот механизм запустит самоочищение аудиторского сообщества и подтянет цены российских аудиторских компаний в сторону увеличения – до экономически обоснованного уровня.
Георгий Агаджанян, генеральный директор «Сайнс Аудит»
Не секрет, что у аудитора из «большой четверки» и средней компании, такой как наша, цена может различаться на порядок. Если мы наблюдаем такой разброс, то как можно определить демпинг, ориентируясь на цену? Может быть, индикатором недобросовестности должен стать не демпинг, а некий смежный фактор, более точно определяющий суть претензий аудиторского сообщества к компаниям, торгующим заключениями и оказывающим некачественные услуги. В любом случае критерий определения демпинга должен быть очень хорошо продуман, для того чтобы с рынка не ушли все российские аудиторы и российским предприятиям не пришлось пользоваться только дорогими услугами.
Дарья Долотенкова, председатель правления НП «Институт профессиональных аудиторов»
В целях борьбы с демпингом в ИПАР разработана методика расчета трудозатрат на аудиторские услуги и методика определения стоимости аудиторских услуг, которые опубликованы на нашем сайте. Обе методики представлены ФАУГИ, и мы надеемся, что они найдут применение в вопросах госзаказа, в том числе на региональном уровне. Кроме того, в течение ряда лет по просьбе госорганов на основе методики определения стоимости аудиторских услуг и данных проводимого ИПАР мониторинга ставок аудиторских фирм мы выдаем справки о минимальной цене, обеспечивающей должный уровень качества аудита в соответствии с утвержденными стандартами аудиторской деятельности. Такие справки востребованы предприятиями, организующими конкурсы. Мы даем их с дифференциацией по Москве, Санкт-Петербургу, другим регионам, и могу заверить, что они помогают отсекать от конкурсов аудиторов, предлагающих демпинговые цены.
ПОЗИЦИЯ ПОТРЕБИТЕЛЯ
Игорь Козырев, заместитель главного бухгалтера ОАО «ЛУКОЙЛ»
Саморегулирование должно привести к выравниванию стандартов работы аудиторов по уровню, задаваемому крупными лидирующими компаниями. Но при этом неизбежно подтянутся и расценки на услуги.
То, что закон установил такую большую численность для СРО, может помешать процессу укрупнения аудиторских компаний. Ведь слияние нескольких из них приведет к уменьшению списочного состава СРО. Кроме того, возникает опасение, что СРО превратятся в своеобразные картельные соглашения, позволяющие договариваться и держать цену.
Поскольку СРО заменяют собой лицензирование, то должны заслужить доверие потребителей, прежде всего системой проверки качества работы. Но применяющаяся сейчас практика взаимной проверки друг друга аудиторскими компаниями не убедительна. При СРО должен быть независимый надзорный орган.
Как потребитель я не вижу для себя пользы от компенсационного фонда, который позиционируется как механизм обеспечения профессиональной ответственности. Он не сможет защитить ни потребителя от ущерба, ни аудитора от банкротства, поскольку составит довольно небольшую сумму и может быть исчерпан с первым же случаем. А если претензий несколько? По какому принципу будет определяться, кто должен получить компенсацию: по хронологическому порядку, приближенности к СРО, социальной значимости?
В случае нанесения моей компании ущерба, я выиграю дело в суде и все равно получу компенсацию, и ее величина будет ограничена не размерами компенсационного фонда или страхового покрытия, а решением суда. Если аудитор не хочет сам страховать свои риски, то почему его клиент должен об этом заботиться? Возможно, некоторые клиенты, надеются на то, что через страховую компанию они быстрее получат компенсацию. Но лучше внимательнее выбирать аудитора.
Александр Дынин, первый заместитель исполнительного директора Ассоциации менеджеров
Пока нет однозначной позиции по вопросу, станет ли Закон об аудиторской деятельности шагом вперед для отрасли в целом или окажется прокрустовым ложем для малых аудиторских предприятий, но ясно, что он существенно изменит рынок аудиторских услуг, позволив аудиторам самим определять «правила игры». В любом случае мера введения саморегулирования позитивна и даст положительные результаты в вопросах качества аудиторских услуг.
КОМПЕНСАЦИОННЫЙ ФОНД
Алла Грязнова, президент Аудиторской палаты России
В Законе о СРО упоминаются и компенсационный фонд, и страхование ответственности, из которых можно выбрать: оставить один из этих механизмов либо задействовать оба. Закон об аудиторской деятельности, к сожалению, не оставляет нам выбора и обязует формировать компенсационный фонд. Я считаю, право выбора должно было быть. У меня и моих коллег возникают сомнения в действенности компенсационного фонда. Во-первых, эти деньги, которые мы не можем расходовать ни на что, кроме компенсаций потребителям, каждый год будут терять в стоимости на величину инфляции. Во-вторых, мы не имеем права сами управлять фондом и должны передать эту функцию управляющей компании, которая даром эту работу делать не будет. Поэтому, посовещавшись с коллегами из других организаций, которые собираются получить статус саморегулируемых, мы решили установить минимально возможный по закону взнос в компфонд: 3 тыс. руб. – для индивидуальных аудиторов и 5 тыс. руб. – для компаний.
Владислав Федотов, начальник отдела нормативно-правового регулирования оценочной деятельности Департамента корпоративного управления Минэкономразвития России
Компенсационный фонд можно рассматривать как фонд взаимного страхования. Но в отличие от обычного страхования, которое предназначено для покрытия возможного ущерба, компенсационный фонд позволяет повысить ответственность внутри СРО за действия его членов. Взаимная ответственность необходима для того, чтобы запустить механизм самоконтроля внутри профессии, побудить участников саморегулируемых организаций не только устанавливать прямой контроль за «соседями», но и повышать профессиональные стандарты и устанавливать жесткие барьеры на «входе» в СРО, допускающие туда только тех, кто сможет их соблюдать. Тем не менее каждая саморегулируемая организация может устанавливать дополнительные требования к страхованию профессиональной ответственности, но не вместо механизма взаимного страхования, а в дополнение к нему.
Леонид Шнейдман, директор Департамента регулирования государственного финансового контроля, аудиторской деятельности бухгалтерского учета и отчетности Минфина России
Статья 13 в старой редакции Закона об аудиторской деятельности, хотя и называлась «Обязательное страхование», фактически устанавливала страхование по договору. То есть предполагала компенсацию ущерба, нанесенного заказчику неисполнением аудитором условий договора. На самом деле ущерб от недобросовестной деятельности аудитора наносится в большей степени не клиенту, а третьим лицам, ответственность перед которыми этим видом страхования не покрывается. Очевидно, что ни пользователи аудиторских услуг, ни аудиторы в такого рода страховании не заинтересованы.
Необходимо время, для того чтобы увидеть, как в аудиторской практике будут работать компенсационные фонды, и понять, насколько применим каждый из механизмов страхования (взаимное и через страховые компании) в аудиторской деятельности. Если жизнь покажет, что компенсационный фонд не справляется с возложенной на него задачей, значит, надо будет корректировать закон.
Павел Дубонос, председатель правления ПАРТАД, один из разработчиков Закона о СРО
Наличие компенсационного фонда как механизма соответственности всех членов является квалифицирующим признаком СРО. Поэтому организация не может считаться саморегулируемой, если она применяет для обеспечения профессиональной ответственности только страхование членов. Возлагать регулятивную функцию на страхование невозможно. Существует множество различных механизмов гарантирования ответственности, кроме страхования можно упомянуть, например, банковские гарантии и тому подобное, но, если мы создаем СРО, должен быть компенсационный фонд.
Чтобы механизм компенсационного фонда заработал, должны быть определены профессиональные риски деятельности, при реализации которых осуществляется компенсация. Это не просто нанесение любого вреда в результате осуществления деятельности аудитором, например, когда он, находясь в командировке, пролил кофе на компьютер и сжег здание организации, которую ау дировал. Профессиональный риск связан с нарушением стандартов. Размер ущерба, причиненного нарушением стандартов по сложившейся практике, определяется в суде, где должна быть установлена причинно-следственная связь между нарушением стандарта и причинением ущерба, выраженного определенной суммой. Решение суда является основанием для обращения к компенсационному фонду.
Хочу заметить, что задача полностью покрыть из компенсационного фонда ущерб, нанесенный членом СРО, не ставилась, поэтому размер фонда и взносов в него не имеет значения. Но при этом разработчики исключили из проекта Закона о СРО норму, гласившую, что выплата по одному страховому случаю не может быть больше чем четверть фонда. Под угрозой потери права на труд все члены СРО обязаны восполнять компфонд до соответствующего размера после каждой выплаты.