Письмо ФНС от 02.09.2026 № СД-35-3/11693@ стало не просто очередным разъяснением, а точкой разворота в одной из самых болезненных тем для электронной торговли. До его появления практика применения скидок и баллов на маркетплейсах была противоречивой: налоговые органы на местах нередко рассматривали виртуальные баллы как реальный доход продавца, что приводило к доначислениям, спорам и риску утраты права на УСН. Новое письмо разводит налоговые последствия для продавца и для агента (электронной площадки) и закрепляет экономически логичный подход: налогом облагается фактическая цена сделки, а не внутренние расчетные единицы.
Договорная модель: скидка от имени продавца, баллы — от площадки
ФНС рассмотрела в письме ситуацию, в которой общество действует как агент от имени продавцов и за их счет. Оно организует реализацию товаров через электронную торговую площадку и оказывает иные услуги. Продавец дает агенту поручение предоставлять скидки покупателям от имени и за счет продавца. Взамен продавцу начисляются условные единицы — баллы.
Ключевая деталь: баллы не являются деньгами и не могут свободно выводиться из системы. Они используются исключительно для получения скидки на услуги самого агента. Право на денежную выплату возникает только в отношении остатка неиспользованных баллов и только после его формирования. При этом такая выплата прямо не изменяет стоимость уже оказанных услуг. Именно эта конструкция и стала предметом налоговой оценки.
Что было до разъяснения: период неопределенности и рисков
До появления данного письма единой позиции не существовало. Налоговые органы на местах все чаще исходили из того, что баллы — это компенсация продавцу части скидки, а значит, самостоятельный доход (см. статью «Бонусы маркетплейсов: как квалифицировать и учитывать для целей налогообложения», «ЭЖ-Бухгалтер» № 7, 2026). Логика проверяющих была простой: если балл имеет рублевый эквивалент и может быть использован для уменьшения обязательств перед площадкой, значит, у продавца возникает экономическая выгода. Соответственно, стоимость начисленных баллов предлагалось включать в налоговую базу по УСН, налогу на прибыль и НДС.
На практике это порождало две серьезные проблемы. Во-первых, налог мог начисляться на сумму, которую продавец никогда не получал деньгами. Во-вторых, искусственное завышение выручки грозило превышением лимитов для УСН и принудительным переходом на общую систему налогообложения с доплатой НДС. Для малого и среднего бизнеса это было критическим риском.
Разъяснения Минфина предшествующих лет также не давали окончательного ответа. Показательно в этом смысле письмо Минфина России от 16.12.2022 № 03‑07‑11/122611. Оно было посвящено иной, хотя и смежной ситуации — получению комитентом (принципалом) от комиссионера (агента) денежных средств в связи с реализацией товаров по цене ниже, чем цена, согласованная в договоре комиссии или агентском договоре. Минфин указал, что такие денежные средства включаются комитентом (принципалом) в налоговую базу по НДС на основании подп. 2 п. 1 ст. 162 НК РФ.
Подчеркнем: в этом письме речь шла именно о денежных средствах, а не о баллах, бонусах или иных условных единицах. Однако налоговые органы на местах нередко пытались использовать логику данного разъяснения по аналогии, распространяя ее на баллы маркетплейсов. Именно это и порождало споры: норма о суммах, связанных с оплатой реализованных товаров, применялась к виртуальным единицам, которые деньгами не являются и на расчетный счет не поступают.
Ситуация обострилась в 2025—2026 гг., когда начались массовые доначисления продавцам, работающим с крупными маркетплейсами. В одном из известных споров, связанных с Ozon, продавец на УСН доказывал, что баллы не являются ни деньгами, ни доходом: они не поступают на расчетный счет, используются только во внутренних расчетах и не могут быть выведены в денежной форме, кроме остатка. ФНС в итоге отменила решение нижестоящей инспекции в порядке ст. 31 НК РФ, и производство по делу было прекращено. Однако этот частный успех не заменял общего правила. До письма от 02.09.2026 практика оставалась разнородной и рисковой.
Новая позиция ФНС: продавец и агент — разные налоговые последствия
Письмо ФНС от 02.09.2026 № СД-35-3/11693@ устраняет эту неопределенность. Ведомство прямо разделяет налоговые последствия для продавца и для электронной площадки.
Продавец: выручка определяется за минусом скидки
Для продавца ФНС напоминает базовые нормы. При УСН доходы определяются по правилам ст. 248 НК РФ, а доходом от реализации признается выручка от реализации товаров (п. 1 ст. 249 НК РФ). Выручка определяется исходя из всех поступлений, связанных с расчетами за реализованные товары, выраженных в денежной и (или) натуральной форме (п. 2 ст. 249 НК РФ). Аналогичный подход применяется по НДС: налоговая база определяется исходя из всех доходов, связанных с оплатой товаров (п. 2 ст. 153 НК РФ).
Поскольку поручение на применение скидок дает сам продавец, при реализации товаров со скидкой он должен учитывать для целей УСН, налога на прибыль и НДС стоимость товаров, по которой они фактически реализованы покупателям.
Иными словами, выручку нужно уменьшить на сумму скидки, предоставленной покупателю, включая ту часть, за которую продавцу начисляются баллы.
Принципиальный вывод: баллы для продавца не являются ни выручкой, ни иным поступлением в натуральной форме. ФНС подчеркивает, что начисление баллов и их использование для получения скидки на услуги площадки по своей экономической и правовой сути отражают внутренний механизм калькуляции вознаграждения агента. Для продавца такие баллы не создают отдельного дохода и не включаются в налоговую базу по УСН, налогу на прибыль или НДС. Его налоговая обязанность формируется исходя из цены, уплаченной покупателем за товар, уже с учетом скидки.
Электронная площадка: доход — фактическое вознаграждение
Для агента ФНС формулирует иное правило. Общество в целях определения доходов по налогу на прибыль и исчисления НДС должно учитывать стоимость реализации своих услуг, сформированную после применения скидки на услуги, эквивалентной количеству баллов. В налоговую базу включается итоговая (фактическая) стоимость вознаграждения, рассчитанная по установленному договором алгоритму.
Это означает, что баллы не создают для агента отдельного дохода или отдельной налоговой базы. Они корректируют цену его услуги. Налог считается с той суммы вознаграждения, которую агент фактически оставляет себе после предоставления скидки.
Практические выводы
Новое письмо ФНС важно не только своим содержанием, но и правовым эффектом. Формально оно не является нормативным правовым актом, однако налоговые органы будут руководствоваться им в правоприменительной практике. Это снижает риск прежних массовых доначислений и позволяет бизнесу выстраивать защиту, опираясь на данную позицию федерального ведомства.
Для продавцов главное последствие — снижение риска включения баллов в доход и утраты права на УСН. Однако это не отменяет необходимости документального оформления. Нужно, чтобы договор с площадкой четко фиксировал право продавца давать поручение на скидки, порядок расчета баллов, их использование и определение остатка. Первичные документы должны позволять подтвердить фактическую цену реализации товара с учетом скидки.
Для электронных площадок важно правильно формировать налоговую базу по своим услугам. Доходом признается фактическое вознаграждение после применения скидки, эквивалентной баллам. Это требует корректного учета и прозрачного алгоритма, закрепленного в договоре.