При рассмотрении корпоративных споров суды применяют различные виды стоимости — рыночную, балансовую, действительную и пр. Поскольку основания для их применения закреплены и в законе, и в сложившейся судебной практике, подходы судов могут различаться. Ключевые вопросы при этом: какую стоимость (рыночную и (или) балансовую) судебная практика квалифицирует как «справедливую»? По каким критериям разграничивается рыночная и балансовая стоимости? Допустима ли ретроспективная оценка рыночной стоимости? Как изменилось в судебной практике значение экспертного заключения и прочие вопросы.
Определению стоимости имущества в рамках судебных споров придается огромное значение. Однако в судебной практике можно встретить разные виды стоимости: рыночную, балансовую (бухгалтерскую), оценочную.
Федеральный стандарт оценки «Виды стоимости (ФСО II)» (приложение № 2 к приказу Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200, далее — ФСО II) определяет также следующие виды стоимости:
-
равновесная стоимость;
-
инвестиционная стоимость и иные виды стоимости, предусмотренные Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».
Например, рыночная стоимость определяется как наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, и на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (подп. 13 п. 3 ФСО II).
Таким образом, вид стоимости определяется исходя из цели оценки, а также из исходных условий определения стоимости, формируемых целью оценки (п. 1 ФСО II).
Смешение терминов на практике нередко приводит к ошибкам как при формировании правовой позиции, так и при оценке доказательств судом.
Рыночная и (или) балансовая стоимость: как справедливо оценить долю?
В центре некоторых корпоративных споров неизменно оказывается вопрос стоимости — будь то действительная стоимость доли участника ООО, цена выкупа акций АО, либо стоимость имущества, передаваемого в счет погашения корпоративной задолженности.
При этом практической проблемой является разграничение рыночной и балансовой стоимости в делах об определении действительной стоимости доли при выходе участника из ООО.
Если ранее суды часто ограничивались балансовой стоимостью, ссылаясь на простоту расчета, то в настоящее время ВС РФ последовательно проводит линию на то, что балансовая стоимость является лишь отправной точкой, но не окончательным критерием, особенно если при несогласии с оценкой участник спора представляет доказательства ее несоответствия рыночным реалиям (п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
Так, например, в отношении акционерных обществ в Определении № 307-ЭС25-2475 от 22.08.2025 по делу № А05-12654/2023 ВС РФ указал, что при споре о размере действительной доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества.
цитируем документ
Справедливой оценкой активов предприятия является их рыночная стоимость, в связи с чем в пункте 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах работников в качестве общего правила закреплено использование именно рыночной стоимости активов для целей определения выкупной стоимости 7 акций, а произвольное отступление от этого правила по вышеуказанным причинам является недопустимым.
Наиболее острая и массовая категория корпоративных споров связана с определением действительной стоимости доли участника ООО при его выходе из общества. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом базой для расчета служат данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (п. 2 ст. 14 и ст. 23 Закона об ООО, Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023).
В результате недобросовестных действий выходящий участник может получить выплату, которая может быть в разы меньше реальной стоимости его доли, а оставшиеся участники — сохранить контроль над активами, которые фактически были созданы в том числе и за счет его вклада.
Именно для противодействия подобным злоупотреблениям ВС РФ сформировал важнейшую правовую позицию в п. 21 Обзора судебной практики № 3 (2025): если участник, оспаривающий размер выплаты, приводит убедительные доводы о том, что задолженность общества, отраженная в его балансе, является искусственной (например, не подтверждена первичными документами, совершена с аффилированным лицом, не имеет экономического смысла), бремя доказывания реальности и обоснованности этих обязательств перекладывается на само общество.
Данный подход является серьезным шагом вперед в защите прав выходящих участников. Однако его реализация на практике сталкивается с рядом трудностей:
-
не во всех судебных спорах активно инициируется проверка обоснованности балансовых показателей и формально ссылаются на данные отчетности;
-
у участника часто просто нет доступа к первичной документации общества, чтобы сформировать убедительную доказательственную базу.
Так, в Определении от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023 ВС РФ отметил, что именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
ВС РФ указал на важнейшие обстоятельства, которые определяют стоимость долей:
-
соотношение в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) имущества (активами) общества и его обязательств перед третьими лицами (пассивами);
-
характер данных: стоимость доли, выплачиваемой участнику при выходе из общества, должна определяться на основании достоверных данных, отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.
-
при установлении рыночной действительной стоимости доли учитываются и выводы эксперта, и сопоставление объективных данных об имущественных активах общества.
Дата, по состоянию на которую определяется стоимость доли
Пункт 2 ст. 14, п. 2, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО указывает, что стоимость определяется на основе данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Однако на практике между датой подачи заявления и датой фактической выплаты или рассмотрения спора может пройти значительное время. За этот период экономическая ситуация в обществе может кардинально измениться: активы могут быть реализованы, приобретены новые, измениться рыночная конъюнктура.
Судебная практика исходит из того, что действительная стоимость доли должна определяться именно на дату возникновения обязанности по ее выплате, то есть на день подачи заявления о выходе. Последующие изменения в составе имущества общества, если только они не являются результатом недобросовестных действий общества, не влияют на размер выплаты. Однако из этого правила есть исключение: если общество совершает сделки по отчуждению активов по заниженной цене после получения заявления о выходе, такие сделки могут быть оспорены как направленные на ущемление прав выходящего участника (при условии доказанности недобросовестности) (Определение ВС РФ от 25.04.2025 № 305-ЭС24-23344 по делу № А40-102166/2023).
В Определении от 13.12.2024 № 305-ЭС24-14865 ВС РФ отметил, что:
цитируем документ
Вопросы, касающиеся даты, на которую определяется действительная стоимость доли, а также способа определения чистых активов общества, необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права и юридической квалификации возникших между сторонами правоотношений
Оценочная экспертиза и оценочная стоимость
Федеральные стандарты оценки предоставляют оценщику определенную свободу в выборе подходов и методов, однако указывают определенные пределы:
цитируем документ
При выборе подходов и методов оценки оценщику необходимо учитывать специфику объекта оценки, цели оценки, вид стоимости, достаточность и достоверность исходной информации, допущения и ограничения оценки.
Пункт 2 Федерального стандарта оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)»
При этом суд, как правило, не обладает специальными познаниями в области оценки и вынужден либо полностью довериться заключению эксперта, либо назначать повторную экспертизу, что затягивает процесс и увеличивает судебные расходы.
Особую сложность представляет определение рыночной стоимости на прошедшую дату (ретроспективная оценка), что является обязательным требованием в корпоративных спорах, поскольку стоимость доли определяется на день подачи заявления о выходе.
Судебная практика выработала ряд критериев допустимости ретроспективной оценки:
-
эксперт обязан использовать только те данные, которые были доступны на дату оценки (публичная отчетность, рыночные котировки, макроэкономические показатели) (п. 12 федерального стандарта оценки «Процесс оценки (ФСО III)»;
-
все допущения должны быть явно сформулированы и обоснованы (постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу № А66-14976/2016);
-
эксперт должен учесть все существенные события, произошедшие после даты оценки, которые могли повлиять на стоимость, но лишь в той мере, в какой они подтверждают правильность сделанных ранее прогнозов (так называемый принцип обратной проверки) (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.05.2016 по делу № А73-10201/2014).
Нарушение этих требований может привести к признанию заключения эксперта недостоверным.
Даже после получения заключения эксперта процесс не завершается. Стороны имеют право заявлять возражения, представлять рецензии, ходатайствовать о вызове эксперта в суд для дачи пояснений.
В таких условиях суд оказывается перед сложным выбором. Формально он не связан мнением эксперта и должен оценивать заключение наравне с другими доказательствами. Однако на практике суды крайне редко отвергают заключение государственной судебной экспертизы, если она проведена в аккредитованном учреждении, и почти всегда принимают его как основу для решения. Это порождает риск судебной ошибки.
Для минимизации таких рисков ВС РФ рекомендовал судам более активно использовать институт повторной и дополнительной экспертизы, а также привлекать специалистов для разъяснения вопросов, требующих специальных знаний, поскольку противоречия в различных оценках должны быть устранены (определения ВС РФ от 13.12.2022 № 19-КГ22-34-К5, от 23.06.2026 № 303-ЭС25-14962 по делу № А73-14710/2023).
Однако, полагаем, это может привести как к повышению точности экспертизы, так и к удорожанию и затягиванию процесса, что в корпоративных спорах критично, поскольку бизнес не может эффективно функционировать в условиях неопределенности.
Специфика оценки товарных знаков и иных нематериальных активов
Особую категорию сложности в корпоративных спорах составляют дела, связанные с оценкой нематериальных активов, и прежде всего товарных знаков и брендов. Это обусловлено тем, что в современной экономике стоимость бизнеса все больше определяется не материальными активами (зданиями, оборудованием), а интеллектуальной собственностью, клиентской базой, репутацией. Однако традиционные методы оценки, ориентированные на материальные объекты, плохо применимы к таким активам, что создает массу проблем как для оценщиков, так и для судов.
Товарный знак как объект оценки обладает рядом особенностей, отличающих его от материальных активов:
-
он не имеет физической формы и не может быть «пощупан», что делает его оценку более абстрактной;
-
его стоимость сильно зависит от субъективных факторов — восприятия потребителями, лояльности аудитории, эффективности маркетинговых коммуникаций;
-
он неразрывно связан с деятельностью конкретного бизнеса, и при его отчуждении от операционной деятельности стоимость может резко упасть.
Одним из наиболее резонансных споров, связанных с оценкой товарных знаков, стало дело владельца платежного сервиса, которое прошло несколько судебных инстанций (дело № А40-166729/2024).
Правообладатель обратился в суд с требованием о взыскании компенсации за их использование ответчиком. В ходе разбирательства была назначена экспертиза для определения рыночной стоимости товарных знаков, которая должна была стать базой для расчета компенсации. Однако суд апелляционной инстанции, а затем и кассация, встали на сторону ответчика, указав на существенные недостатки экспертизы.
В решении от 14.04. 2025 Арбитражный суд города Москвы указал, что ссылки истца на данные о количестве скачиваний и числе операций в рамках сервиса не подтверждают наличие обстоятельств, определяющих вероятность смешения товарных знаков истца и спорных обозначений.
СИП указал, что установление сходства осуществляется судом с учетом представленных сторонам доказательств по своему внутреннему убеждению. Специальных знаний для установления степени сходства обозначений и однородности товаров не требуется (постановление от 16.03.2026).
В то же время суды крайне настороженно относятся к требованиям о взыскании компенсации, рассчитанной на основе якобы рыночной стоимости товарных знаков, если эта стоимость не подтверждена реальной коммерческой деятельностью.
Суды указывают, что рыночная стоимость товарного знака должна быть подтверждена не только отчетом оценщика, но и фактическими данными о его использовании, о выручке, получаемой от его использования, о сделках с аналогичными объектами.
Заключение и прогнозы развития судебной практики
Проведенный анализ позволяет сделать ряд выводов о современном состоянии правового регулирования и судебной практики в области определения рыночной и оценочной стоимости в корпоративных спорах.
1. Можно констатировать, что судебная практика последовательно движется от формального подхода, основанного исключительно на бухгалтерской отчетности, к содержательному, предполагающему анализ экономической реальности. ВС РФ, а вслед за ним и арбитражные суды различных инстанций все чаще отказываются принимать балансовую стоимость как безусловное доказательство, требуя ее проверки и корректировки с учетом рыночных реалий. Это особенно важно в свете проблемы искусственного занижения стоимости чистых активов через фиктивные долги, противодействие которой стало одним из приоритетов высшей судебной инстанции.
2. Остается значительное число нерешенных проблем, связанных с проведением судебной оценочной экспертизы. Отсутствие единых стандартов методологии, проблема ретроспективной оценки, ограниченные возможности суда по проверке обоснованности экспертных заключений — все это создает риски судебных ошибок и затягивания процессов. Перспективным направлением реформы видится введение обязательной сертификации экспертов-оценщиков в специализированных судебных учреждениях, а также разработка подробных методических рекомендаций по оценке различных видов активов в корпоративных спорах.
3. Особого внимания требует оценка нематериальных активов, в частности товарных знаков. Судебная практика в этой области только формируется, и демонстрируется различный подход — от полного неприятия отчетов оценщиков до их принятия без должной проверки. Вероятно, дальнейшее развитие практики пойдет по пути ужесточения требований к обоснованности оценки, с обязательным подтверждением реального использования товарного знака и получения от него экономической выгоды.
4. Важным фактором, влияющим на корпоративные споры, остаются налоговые последствия оценки. Постановление КС РФ № 2-П (2025) от 21.01.2025 установило важный принцип: налогом облагается экономическая выгода, а не любое увеличение стоимости активов. Это означает, что если в ходе корпоративного спора стоимость доли или активов была определена на основе рыночных методов, это не должно автоматически влечь доначисление налогов, если реального дохода получено не было. Однако этот принцип нуждается в дальнейшей детализации в подзаконных актах и разъяснениях налоговых органов.
Наконец, следует отметить важность формирования единообразной практики на уровне ВС РФ. Хотя Обзор судебной практики № 3 (2025) уже содержит ряд важных разъяснений, остаются открытыми многие вопросы: о порядке учета товарных знаков при расчете чистых активов, о допустимых методах их оценки, о соотношении балансовой и рыночной стоимости в разрезе различных отраслей экономики. Вероятно, в ближайшие годы следует ожидать новых разъяснений, которые позволят уменьшить неопределенность и повысить предсказуемость судебных решений.
С учетом этого в рамках подготовки к разбирательству значение может иметь:
-
принятие во внимание сбор доказательств реального финансового состояния общества, включая первичные документы по сделкам, на которые ссылается общество в обоснование своих обязательств;
-
стратегия оспаривания экспертного заключения, включая привлечение независимых специалистов для подготовки рецензий;
-
в делах, связанных с товарными знаками, подтверждение их реального использования и экономической отдачи, чтобы исключить риски отказа в удовлетворении требований.