Общество распоряжается не «долей» участника в своем имуществе, а собственными активами. Участник, даже обладая крупной долей в уставном капитале, не становится сособственником зданий, земельных участков или оборудования общества. С учетом этого передача имущества как способ расчета может быть коммерчески удобным, но с юридической точки зрения он сильно отличается от обычной денежной выплаты. Каковы пределы выбора расчетов с вышедшим участником? Достаточно ли только согласия и соблюдения корпоративной процедуры для передачи имущества? Каковы процедурные особенности регистрации передачи ключевых активов?
Может ли корпоративный договор быть основанием для передачи имущества? Рассмотрим в материале.
Право участника выйти из общества предусмотрено ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона об ООО. Выход допускается, если он предусмотрен уставом общества. С момента выхода доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость доли либо с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Ключевое значение имеет п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. Из него следует, что денежная выплата является общим правилом, а выдача имущества в натуре — альтернативным способом исполнения. Такой способ допустим только при наличии согласия вышедшего участника и при условии соответствия стоимости передаваемого имущества действительной стоимости доли. Иными словами, закон не создает у участника безусловного вещного притязания к конкретному объекту общества.
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, если иное не следует из применимого регулирования.
При споре о размере стоимости доли суды, как правило, исходят из необходимости оценки чистых активов общества и возможности назначения экспертизы. Однако вопрос о размере выплаты не равен вопросу о форме ее предоставления. Даже если стоимость доли подтверждена, это само по себе не дает участнику права выбрать конкретный объект и потребовать его передачи.
Эта позиция хорошо прослеживается в деле, в котором участник общества с долей 50% вышел из ООО и потребовал выделить ему действительную стоимость доли в натуре в виде конкретного объекта недвижимости (постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А40-168499/2024).
Суды отказали в удовлетворении требований. Обязанность общества заключается в выплате действительной стоимости доли. Передача имущества в натуре возможна лишь как альтернативный способ исполнения и только при согласии участника и инициативе общества. Участник не вправе требовать передачи ему именно того объекта, который он считает соответствующим стоимости его доли.
По сути, спор был о пределах выбора способа выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли: в виде денежных средств или выдачи имущества в натуре.
Цитируем документ
…выдача имущества в натуре является правом Общества, а не его обязанностью, <...> инициатором на выдачу имущества вышедшему из Общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само Общество, или же оно должно дать однозначное согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества Общества в натуре...
В данном деле суд фактически подтвердил, что выход участника не является способом получить от общества интересующий актив. Если допустить обратный подход, то любой крупный участник мог бы использовать выход как механизм изъятия недвижимости, оборудования или иного ключевого имущества, минуя правила управления обществом и интересы оставшихся участников.
С одной стороны, необходимо согласие вышедшего участника получить имущество вместо денег. С другой, должно быть волеизъявление общества на данный способ исполнения. При передаче значимого имущества дополнительно необходимо одобрение крупной сделки, сделки с уставными ограничениями или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, соблюдение ограничений полномочий директора, а также запретов, вытекающих из устава или корпоративного договора.
Именно поэтому соглашение о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли нельзя воспринимать как технический акт бухгалтерского погашения задолженности. Это самостоятельная сделка, которая должна соответствовать общим требованиям ГК РФ о действительности сделок, включая ст. 10, 168, 174, 309—310, 421 и 422 ГК РФ. При их нарушении выдача имущества в натуре может быть оспорена.
В деле № А43-19733/2022 ВС РФ рассматривал спор об оспаривании сделок, по которым вышедшим участникам была передана недвижимость в счет выплаты действительной стоимости долей. Истец ссылался на несоразмерность переданного имущества и нарушение его интересов как участника. Суды отказали в удовлетворении требований, указав, что выплата действительной стоимости доли может быть произведена имуществом при наличии согласования и при соблюдении эквивалентности. Несоразмерность стоимости доказана не была, а сама форма расчета законом не запрещена (Определение ВС РФ от 12.08.2024 № 301-ЭС24-9866 по делу № А43-19733/2022).
Данное дело подтверждает, что, если согласие имеется, стоимость имущества соразмерна доле, а корпоративная процедура соблюдена, сама по себе передача имущества не является нарушением. Нельзя оспаривать сделку только потому, что расчет был произведен не деньгами. В таком случае спор должен концентрироваться на конкретных дефектах: отсутствии полномочий, неравноценности, злоупотреблении правом, нарушении интересов общества или кредиторов.
Как мы видим в деле № А74-7458/2024, участник общества с долей 39% вышел из него. Действительная стоимость его доли, по расчетам общества, составила около 635 млн руб. Стороны оформили соглашения, по которым вместо денежной выплаты участнику передавались земельные участки сельскохозяйственного назначения, земельные доли и объекты недвижимости (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.11.2025 по делу № А74-7458/2024).
Суд признал сделки недействительными. Часть соглашений была квалифицирована как совершенная директором в ущерб интересам общества по п. 2 ст. 174 ГК РФ. Одно из соглашений было признано ничтожным по п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с нарушением специальных правил оборота земель сельскохозяйственного назначения.
Цитируем документ
Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину — члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующему земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.
При этом, как установлено судами, <...> не являлся участником долевой собственности, не являлся членом КФХ, следовательно, не имел права приобретать земельные доли без выдела.
Из этого дела следует, что передача имущества вышедшему участнику должна оцениваться не только через призму размера доли. Если активы выводятся из общества в условиях корпоративного конфликта, без надлежащего одобрения и с ущербом для текущей деятельности, суд может увидеть в сделке не расчет с участником, а недобросовестный вывод имущества. Особенно когда передается имущество, без которого общество не может продолжать свою деятельность.
Отдельного внимания заслуживают случаи, когда порядок расчетов с выходящим участником заранее согласован в корпоративном договоре. В такой ситуации обязательство общества передать имущество может иметь более определенный характер, чем при обычной договоренности после выхода. Однако даже наличие такого договора не влияет на необходимость надлежащего исполнения и не дает обществу права распоряжаться «зарезервированным» имуществом вопреки ранее принятому обязательству.
В деле № А51-18435/2023 согласно положениям корпоративного договора при выходе участников общество обязалось выплатить действительную стоимость доли в натуральной форме путем передачи недвижимого имущества. После выхода участника общество фактически не передало имущество, а позднее передало соответствующие объекты третьему лицу по соглашению об отступном (постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 № 05АП-1312/2025, 05АП-1409/2025 по делу № А51-18435/2023).
Суд указал, что имущество, предназначенное для расчета с вышедшим участником, не могло свободно выводиться обществом третьему лицу в ущерб ранее возникшей обязанности. При наличии корпоративного обязательства передать конкретное имущество его последующее отчуждение может квалифицироваться как злоупотребление правом по ст. 10 ГК РФ и основание для недействительности сделки.
Данный подход имеет существенное значение для заключения корпоративных договоров. Если участники договариваются о передаче конкретного имущества при выходе, такую конструкцию необходимо описывать максимально определенно. В частности, стоит указать, какое имущество передается, как определяется его стоимость, кто и в какие сроки совершает необходимые действия, какие корпоративные одобрения требуются, что происходит при гибели, отчуждении или обременении имущества. Иначе корпоративный договор станет источником спора.
Так, в одном из дел общество применяло УСН с объектом «доходы». Вышедший участник получил в счет выплаты действительной стоимости доли два объекта недвижимости. Налоговый орган счел, что у общества возник налогооблагаемый доход, поскольку рыночная стоимость данного имущества превышала номинальную стоимость доли. Суды поддержали налоговый орган, после чего ВС РФ поставил перед КС РФ вопрос о конституционности соответствующего регулирования (постановление КС РФ от 21.01. 2025 № 2-П).
КС РФ признал нормы НК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они допускают неопределенное и произвольное определение дохода общества при передаче имущества в счет выплаты доли. Суд указал, что нельзя автоматически приравнивать стоимость переданного имущества к доходу общества. Экономическая выгода должна быть реальной и измеримой, а налоговая база не может строиться на формальном имущественном выбытии. До внесения законодательных изменений налоговая база должна определяться исходя из рыночной стоимости доли, перешедшей к обществу, а не стоимости переданного имущества.
В указанном деле суд не отменяет налоговые последствия натуральной выплаты, но ограничивает произвольный подход налоговых органов. Для общества это означает необходимость заранее просчитывать налоговую модель передачи имущества, фиксировать рыночную стоимость доли, стоимость передаваемого имущества, экономическую цель операции и отсутствие искусственного налогового эффекта.
На практике спор о соразмерности обычно требует оценки. При этом сторона, заявляющая о несоразмерности, должна представить доказательства. Само по себе недовольство составом переданного имущества или последующее изменение конъюнктуры рынка не означает недействительности сделки. Суд будет анализировать документы об оценке, бухгалтерские данные, обстоятельства согласования, поведение сторон, а в некоторых случаях и наличие корпоративного конфликта.
Рассматриваемое выше дело № А43-19733/2022 также показывает, что при отсутствии доказанной несоразмерности суды не склонны разрушать совершенные расчеты. И наоборот, дело № А74-7458/2024 демонстрирует, что даже при наличии формального расчета действительной стоимости передача имущества может быть оспорена, если сделка сопровождается превышением полномочий, выводом ключевых активов и нарушением специальных правил оборота имущества.
Закон об ООО предусматривает ограничения выплаты действительной стоимости доли, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности либо такие признаки возникнут в результате выплаты. Эта логика применима и к передаче имущества. Если вместо денег передаются активы, без которых общество утрачивает возможность вести деятельность или рассчитаться с кредиторами, такая операция может быть квалифицирована как недобросовестная (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05. 2025 № 10АП-5743/2025 по делу № А41-107436/2023).
Особенно чувствительны ситуации, когда вышедший участник является контролирующим лицом, а решение о передаче имущества принимает зависимый директор. В таком случае повышается риск применения ст. 10, 168 и 174 ГК РФ. Суд будет проверять, была ли сделка обычным исполнением корпоративной обязанности или использовалась как способ перераспределения активов в пользу одного лица (Определение ВС РФ от 18.03.2026 № 305-ЭС25-14138 по делу № А40-156101/2024).
Если передается недвижимость, потребуется госрегистрация перехода права; земельные участки сельхозназначения, необходимо учитывать специальные ограничения оборота такого имущества. Если передаются доли, акции, оборудование, транспорт, права требования или исключительные права, для каждого объекта применяются свои требования к форме сделки, регистрации или уведомлению третьих лиц.
Минимальный пакет документов должен включать:
При этом соглашение должно прямо указывать, что имущество передается именно в счет исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли. Иначе может возникнуть спор о правовой природе передачи: была ли это купля-продажа, отступное, дарение, неосновательное обогащение или иная сделка.
2. Передача имущества в натуре допустима, если есть согласие участника и общества, соблюдена эквивалентность стоимости и оформлены необходимые корпоративные одобрения.
3. Передача ключевых активов общества требует осторожности. Если после нее общество лишается производственной базы или имущества, необходимого для деятельности, сделка может быть признана недействительной как совершенная в ущерб обществу.
4. Корпоративный договор может заранее определить натуральную форму расчета с участником, но такая договоренность должна быть предельно конкретной. Имущество, предназначенное для передачи вышедшему участнику, не должно отчуждаться третьим лицам в обход ранее возникшего обязательства.
5. Налоговые последствия натуральной выплаты нельзя оценивать формально. После постановления КС РФ от 21.01.2025 № 2-П общество вправе ссылаться на недопустимость автоматического признания дохода исходя из стоимости переданного имущества, однако это не освобождает от необходимости экономически обоснованного расчета налоговой базы.
Для бывшего участника главный риск в том, что его требование о передаче имущества может быть отклонено, если общество не согласилось на такой способ исполнения. Для общества риск противоположный: если оно согласилось на передачу имущества, но передало несоразмерный актив или вывело имущество в ущерб своей деятельности, сделка может быть оспорена.
Поэтому оптимальная модель поведения сторон заключается не в борьбе за формальное преимущество, а в тщательной фиксации экономической и юридической логики расчета. Натуральная выплата должна быть согласована, оценена, одобрена и документально оформлена. Только в этом случае она будет выполнять свою функцию.
Может ли корпоративный договор быть основанием для передачи имущества? Рассмотрим в материале.
Право участника выйти из общества предусмотрено ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Закона об ООО. Выход допускается, если он предусмотрен уставом общества. С момента выхода доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить участнику действительную стоимость доли либо с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Ключевое значение имеет п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. Из него следует, что денежная выплата является общим правилом, а выдача имущества в натуре — альтернативным способом исполнения. Такой способ допустим только при наличии согласия вышедшего участника и при условии соответствия стоимости передаваемого имущества действительной стоимости доли. Иными словами, закон не создает у участника безусловного вещного притязания к конкретному объекту общества.
Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, если иное не следует из применимого регулирования.
При споре о размере стоимости доли суды, как правило, исходят из необходимости оценки чистых активов общества и возможности назначения экспертизы. Однако вопрос о размере выплаты не равен вопросу о форме ее предоставления. Даже если стоимость доли подтверждена, это само по себе не дает участнику права выбрать конкретный объект и потребовать его передачи.
Выплата в натуре как исключение
Участник вправе требовать исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли, но не вправе самостоятельно навязать обществу передачу конкретного имущества. Передача имущества в натуре требует согласования. В противном случае нарушался бы принцип самостоятельности имущества юридического лица и баланс интересов других участников, кредиторов и самого общества.Эта позиция хорошо прослеживается в деле, в котором участник общества с долей 50% вышел из ООО и потребовал выделить ему действительную стоимость доли в натуре в виде конкретного объекта недвижимости (постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А40-168499/2024).
Суды отказали в удовлетворении требований. Обязанность общества заключается в выплате действительной стоимости доли. Передача имущества в натуре возможна лишь как альтернативный способ исполнения и только при согласии участника и инициативе общества. Участник не вправе требовать передачи ему именно того объекта, который он считает соответствующим стоимости его доли.
По сути, спор был о пределах выбора способа выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли: в виде денежных средств или выдачи имущества в натуре.
Цитируем документ
…выдача имущества в натуре является правом Общества, а не его обязанностью, <...> инициатором на выдачу имущества вышедшему из Общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само Общество, или же оно должно дать однозначное согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества Общества в натуре...
В данном деле суд фактически подтвердил, что выход участника не является способом получить от общества интересующий актив. Если допустить обратный подход, то любой крупный участник мог бы использовать выход как механизм изъятия недвижимости, оборудования или иного ключевого имущества, минуя правила управления обществом и интересы оставшихся участников.
Согласие сторон и корпоративная процедура
Передача имущества в натуре может быть разумным способом расчета, если у общества отсутствует ликвидность, а участнику экономически интересен конкретный актив. Однако она должна быть оформлена как надлежащее корпоративное и гражданско-правовое действие.С одной стороны, необходимо согласие вышедшего участника получить имущество вместо денег. С другой, должно быть волеизъявление общества на данный способ исполнения. При передаче значимого имущества дополнительно необходимо одобрение крупной сделки, сделки с уставными ограничениями или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, соблюдение ограничений полномочий директора, а также запретов, вытекающих из устава или корпоративного договора.
Именно поэтому соглашение о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли нельзя воспринимать как технический акт бухгалтерского погашения задолженности. Это самостоятельная сделка, которая должна соответствовать общим требованиям ГК РФ о действительности сделок, включая ст. 10, 168, 174, 309—310, 421 и 422 ГК РФ. При их нарушении выдача имущества в натуре может быть оспорена.
В деле № А43-19733/2022 ВС РФ рассматривал спор об оспаривании сделок, по которым вышедшим участникам была передана недвижимость в счет выплаты действительной стоимости долей. Истец ссылался на несоразмерность переданного имущества и нарушение его интересов как участника. Суды отказали в удовлетворении требований, указав, что выплата действительной стоимости доли может быть произведена имуществом при наличии согласования и при соблюдении эквивалентности. Несоразмерность стоимости доказана не была, а сама форма расчета законом не запрещена (Определение ВС РФ от 12.08.2024 № 301-ЭС24-9866 по делу № А43-19733/2022).
Данное дело подтверждает, что, если согласие имеется, стоимость имущества соразмерна доле, а корпоративная процедура соблюдена, сама по себе передача имущества не является нарушением. Нельзя оспаривать сделку только потому, что расчет был произведен не деньгами. В таком случае спор должен концентрироваться на конкретных дефектах: отсутствии полномочий, неравноценности, злоупотреблении правом, нарушении интересов общества или кредиторов.
Передача ключевых активов и риск оспаривания сделки
Самой рискованной является ситуация, когда в счет выплаты доли передается имущество, составляющее основу деятельности общества. Формально закон не содержит запрета на его передачу вышедшему участнику. Однако, если в результате этого общество фактически лишается производственной базы, земли, оборудования или иных ключевых активов, суд будет оценивать не только буквальное соответствие п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, но и добросовестность поведения сторон.Как мы видим в деле № А74-7458/2024, участник общества с долей 39% вышел из него. Действительная стоимость его доли, по расчетам общества, составила около 635 млн руб. Стороны оформили соглашения, по которым вместо денежной выплаты участнику передавались земельные участки сельскохозяйственного назначения, земельные доли и объекты недвижимости (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.11.2025 по делу № А74-7458/2024).
Суд признал сделки недействительными. Часть соглашений была квалифицирована как совершенная директором в ущерб интересам общества по п. 2 ст. 174 ГК РФ. Одно из соглашений было признано ничтожным по п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с нарушением специальных правил оборота земель сельскохозяйственного назначения.
Цитируем документ
Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину — члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующему земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.
При этом, как установлено судами, <...> не являлся участником долевой собственности, не являлся членом КФХ, следовательно, не имел права приобретать земельные доли без выдела.
Из этого дела следует, что передача имущества вышедшему участнику должна оцениваться не только через призму размера доли. Если активы выводятся из общества в условиях корпоративного конфликта, без надлежащего одобрения и с ущербом для текущей деятельности, суд может увидеть в сделке не расчет с участником, а недобросовестный вывод имущества. Особенно когда передается имущество, без которого общество не может продолжать свою деятельность.
Корпоративный договор как основание для выплаты в натуре
Отдельного внимания заслуживают случаи, когда порядок расчетов с выходящим участником заранее согласован в корпоративном договоре. В такой ситуации обязательство общества передать имущество может иметь более определенный характер, чем при обычной договоренности после выхода. Однако даже наличие такого договора не влияет на необходимость надлежащего исполнения и не дает обществу права распоряжаться «зарезервированным» имуществом вопреки ранее принятому обязательству.
В деле № А51-18435/2023 согласно положениям корпоративного договора при выходе участников общество обязалось выплатить действительную стоимость доли в натуральной форме путем передачи недвижимого имущества. После выхода участника общество фактически не передало имущество, а позднее передало соответствующие объекты третьему лицу по соглашению об отступном (постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 № 05АП-1312/2025, 05АП-1409/2025 по делу № А51-18435/2023).
Суд указал, что имущество, предназначенное для расчета с вышедшим участником, не могло свободно выводиться обществом третьему лицу в ущерб ранее возникшей обязанности. При наличии корпоративного обязательства передать конкретное имущество его последующее отчуждение может квалифицироваться как злоупотребление правом по ст. 10 ГК РФ и основание для недействительности сделки.
Данный подход имеет существенное значение для заключения корпоративных договоров. Если участники договариваются о передаче конкретного имущества при выходе, такую конструкцию необходимо описывать максимально определенно. В частности, стоит указать, какое имущество передается, как определяется его стоимость, кто и в какие сроки совершает необходимые действия, какие корпоративные одобрения требуются, что происходит при гибели, отчуждении или обременении имущества. Иначе корпоративный договор станет источником спора.
Налоговые последствия передачи имущества
Еще один блок споров связан с налоговыми последствиями натуральной выплаты. Вопрос в том, возникает ли у общества доход при передаче имущества вышедшему участнику в счет выплаты действительной стоимости доли и как должна определяться налоговая база.Так, в одном из дел общество применяло УСН с объектом «доходы». Вышедший участник получил в счет выплаты действительной стоимости доли два объекта недвижимости. Налоговый орган счел, что у общества возник налогооблагаемый доход, поскольку рыночная стоимость данного имущества превышала номинальную стоимость доли. Суды поддержали налоговый орган, после чего ВС РФ поставил перед КС РФ вопрос о конституционности соответствующего регулирования (постановление КС РФ от 21.01. 2025 № 2-П).
КС РФ признал нормы НК РФ не соответствующими Конституции РФ в той мере, в какой они допускают неопределенное и произвольное определение дохода общества при передаче имущества в счет выплаты доли. Суд указал, что нельзя автоматически приравнивать стоимость переданного имущества к доходу общества. Экономическая выгода должна быть реальной и измеримой, а налоговая база не может строиться на формальном имущественном выбытии. До внесения законодательных изменений налоговая база должна определяться исходя из рыночной стоимости доли, перешедшей к обществу, а не стоимости переданного имущества.
В указанном деле суд не отменяет налоговые последствия натуральной выплаты, но ограничивает произвольный подход налоговых органов. Для общества это означает необходимость заранее просчитывать налоговую модель передачи имущества, фиксировать рыночную стоимость доли, стоимость передаваемого имущества, экономическую цель операции и отсутствие искусственного налогового эффекта.
Соразмерность стоимостей имущества и доли
Ключевым условием передачи имущества является эквивалентность. По смыслу ст. 94 ГК РФ и п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО участнику может быть выдано имущество такой же стоимости. Следовательно, если стоимость переданного имущества существенно превышает действительную стоимость доли, сделка может причинять ущерб обществу и оставшимся участникам. Если стоимость имущества ниже, возникает риск нарушения прав вышедшего участника.На практике спор о соразмерности обычно требует оценки. При этом сторона, заявляющая о несоразмерности, должна представить доказательства. Само по себе недовольство составом переданного имущества или последующее изменение конъюнктуры рынка не означает недействительности сделки. Суд будет анализировать документы об оценке, бухгалтерские данные, обстоятельства согласования, поведение сторон, а в некоторых случаях и наличие корпоративного конфликта.
Рассматриваемое выше дело № А43-19733/2022 также показывает, что при отсутствии доказанной несоразмерности суды не склонны разрушать совершенные расчеты. И наоборот, дело № А74-7458/2024 демонстрирует, что даже при наличии формального расчета действительной стоимости передача имущества может быть оспорена, если сделка сопровождается превышением полномочий, выводом ключевых активов и нарушением специальных правил оборота имущества.
Влияние интересов кредиторов и оставшихся участников
Расчет с вышедшим участником происходит за счет имущества общества, а значит, затрагивает не только его интересы, но и кредиторов, работников, оставшихся участников. Поэтому при выплате доли в натуре необходимо оценивать платежеспособность общества после передачи имущества.Закон об ООО предусматривает ограничения выплаты действительной стоимости доли, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности либо такие признаки возникнут в результате выплаты. Эта логика применима и к передаче имущества. Если вместо денег передаются активы, без которых общество утрачивает возможность вести деятельность или рассчитаться с кредиторами, такая операция может быть квалифицирована как недобросовестная (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.05. 2025 № 10АП-5743/2025 по делу № А41-107436/2023).
Особенно чувствительны ситуации, когда вышедший участник является контролирующим лицом, а решение о передаче имущества принимает зависимый директор. В таком случае повышается риск применения ст. 10, 168 и 174 ГК РФ. Суд будет проверять, была ли сделка обычным исполнением корпоративной обязанности или использовалась как способ перераспределения активов в пользу одного лица (Определение ВС РФ от 18.03.2026 № 305-ЭС25-14138 по делу № А40-156101/2024).
Оформление выплаты в натуре
Передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли может оформляться по-разному: соглашениями о передаче имущества, об отступном по ст. 409 ГК РФ, отдельным договором отчуждения имущества или смешанной конструкцией. Выбор формы зависит от вида имущества и корпоративной процедуры.Если передается недвижимость, потребуется госрегистрация перехода права; земельные участки сельхозназначения, необходимо учитывать специальные ограничения оборота такого имущества. Если передаются доли, акции, оборудование, транспорт, права требования или исключительные права, для каждого объекта применяются свои требования к форме сделки, регистрации или уведомлению третьих лиц.
Минимальный пакет документов должен включать:
- расчет действительной стоимости доли;
- согласие вышедшего участника на получение имущества;
- решение уполномоченного органа общества или подтверждение отсутствия необходимости такого решения;
- оценку передаваемого имущества, договор или соглашение о передаче, документы фактической передачи, а при необходимости — документы госрегистрации.
При этом соглашение должно прямо указывать, что имущество передается именно в счет исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли. Иначе может возникнуть спор о правовой природе передачи: была ли это купля-продажа, отступное, дарение, неосновательное обогащение или иная сделка.
Выводы
1. Вышедший участник не вправе требовать передачи конкретного имущества общества только потому, что стоимость этого имущества сопоставима со стоимостью его доли. Базовым способом расчета остается денежная выплата.2. Передача имущества в натуре допустима, если есть согласие участника и общества, соблюдена эквивалентность стоимости и оформлены необходимые корпоративные одобрения.
3. Передача ключевых активов общества требует осторожности. Если после нее общество лишается производственной базы или имущества, необходимого для деятельности, сделка может быть признана недействительной как совершенная в ущерб обществу.
4. Корпоративный договор может заранее определить натуральную форму расчета с участником, но такая договоренность должна быть предельно конкретной. Имущество, предназначенное для передачи вышедшему участнику, не должно отчуждаться третьим лицам в обход ранее возникшего обязательства.
5. Налоговые последствия натуральной выплаты нельзя оценивать формально. После постановления КС РФ от 21.01.2025 № 2-П общество вправе ссылаться на недопустимость автоматического признания дохода исходя из стоимости переданного имущества, однако это не освобождает от необходимости экономически обоснованного расчета налоговой базы.
Заключение
Передача имущества общества в счет выплаты вышедшему участнику является законным, но юридически более сложным способом исполнения корпоративной обязанности. Судебная практика показывает, что суды проводят достаточно тонкую границу: они не запрещают выплату в натуре, но жестко пресекают попытки использовать выход участника как механизм принудительного выдела имущества или вывода ключевых активов из общества.Для бывшего участника главный риск в том, что его требование о передаче имущества может быть отклонено, если общество не согласилось на такой способ исполнения. Для общества риск противоположный: если оно согласилось на передачу имущества, но передало несоразмерный актив или вывело имущество в ущерб своей деятельности, сделка может быть оспорена.
Поэтому оптимальная модель поведения сторон заключается не в борьбе за формальное преимущество, а в тщательной фиксации экономической и юридической логики расчета. Натуральная выплата должна быть согласована, оценена, одобрена и документально оформлена. Только в этом случае она будет выполнять свою функцию.