Порядок льготного выкупа арендованного госимущества для субъектов МСП ужесточается с 1 марта 2027 г.

С 1 марта 2027 г. субъекты МСП после приобретения по правилам Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ ранее арендованного государственного и муниципального недвижимого имущества не могут его отчуждать в течение двух лет:

1) со дня государственной регистрации права собственности на такое имущество, если оно было оплачено полностью при приобретении;

2) с даты полной оплаты и погашения в ЕГРН записи о залоге недвижимого имущества, если оплата цены такого имущества осуществлялась в рассрочку.

Сделки, заключенные с нарушением указанного ограничения, являются ничтожными.

Данный запрет подлежит государственной регистрации в ЕГРН как ограничение права собственности покупателя — субъекта МСП. Регистрация в ЕГРН должна происходить автоматически при регистрации права собственности покупателя. В свою очередь, погашение записи об ограничении производится по истечении указанных двух лет по заявлению собственника.

При этом вводимое ограничение, будучи направленное на предотвращение рисков злоупотреблением правом на выкуп на льготных условиях объектов недвижимого имущества с целью дальнейшей перепродажи, может создать серьезные препятствия для его нормального использования в хозяйственном обороте:

• примененный в законе термин «отчуждение» имеет более широкое значение, нежели продажа имущества и может включать в себя как сделки, влекущие своим непосредственным прямым результатом переход права собственности, так и сделки, влекущие потенциальную возможность отчуждения (залог). В законе не раскрыто содержание указанного ограничения, что влечет за собой риск широкого толкования правоприменителем и распространения на договоры залога. В последнем случае выкупленное имущество не может служить средством обеспечения с целью получения финансирования субъектами МСП;

• неясность определения даты, с которой начинается исчисление двухлетнего срока в случае оплаты цены приобретения в рассрочку. Дело в том, что даты полной оплаты и погашения записи о залоге в ЕГРН могут не совпадать, особенно в ситуации, когда погашение такой записи осуществлялось в судебном порядке. Это, в свою очередь, создает неопределенность, что брать за начальную дату исчисления: дату оплаты или дату внесения записи.

Закон № 159-ФЗ изначально создавался как инструмент имущественной поддержки субъектов МСП, предоставляющий им возможность выкупа арендуемого государственного или муниципального имущества без торгов по цене, определенной независимым оценщиком, с возможностью рассрочки платежа. Однако на практике встречались ситуации, когда приобретенное по льготным условиям имущество практически сразу после оформления права собственности перепродавалось третьим лицам. Двухлетний мораторий на отчуждение направлен именно на предотвращение такого обхода конкурентных процедур.

Если цели принятия и направленность закона не вызывают вопросов, то некоторые случаи потребуют дальнейших разъяснений:

• требует уточнения вопрос о соотношении установленного запрета с процедурами обращения взыскания на имущество, исполнительного производства и банкротства собственника;

• возможны споры относительно применения запрета к сделкам, заключенным до 1 марта 2027 г., но исполненным после этой даты. Законодатель мог бы указать, что положения о запрете отчуждения применяются к договорам купли-продажи, заключенным после 1 марта 2027 г. Но он этого не сделал, предусмотрев лишь дату вступления в силу изменений.

Соответственно, если договор купли-продажи по Закону № 159-ФЗ заключен до 1 марта 2027 г., а право собственности регистрируется после этой даты, то возможны два варианта.

При первом варианте, который, на наш взгляд, является более обоснованным, ограничение не должно регистрироваться в ЕГРН. Стороны определяют объем взаимных прав и обязанностей в момент заключения договора, и запрет на отчуждение в данном случае должен рассматриваться как элемент правового режима собственности. Применение же новых правил к уже заключенному договору означало бы фактически придание закону обратной силы.

Однако весьма вероятно, что Росреестр первоначально выберет строгий формальный подход и будет вносить ограничения по всем регистрациям, осуществляемым после 1 марта 2027 г. В этом случае вероятно появление судебных споров, и именно суды определят, является ли запрет содержательным элементом уже возникшего обязательственного отношения или правилом государственной регистрации.