«Пакетная ответственность»: КС РФ обязал продавцов и их партнеров отвечать солидарно перед потребителем

КС РФ дал разъяснения относительно возложения солидарной ответственности на продавца и его экономического партнера при навязывании потребителям дополнительных услуг, в том числе обязывании покупателя заключить договор о предоставлении независимой гарантии.

По итогам рассмотрения жалобы КС РФ пришел к следующим выводам:

1. КС РФ напомнил, что солидаритет вытекает в том числе из существенных содержательных признаков обязательства, позволяющих рассматривать его как единое обязательство для нескольких должников.

В этой части КС РФ напомнил правоприменителям о том, что судам необходимо рассматривать несколько договорных конструкций, заключенных с потребителем, как единое обязательство в широком смысле этого термина, исполнение которого направлено на достижение одной экономической цели для потребителя. В качестве критерия единства обязательства в терминах ст. 322 ГК РФ суд выделил связанность договоров между собой: в конкретном деле под критерий связанности попала взаимозависимость заключения дополнительного соглашения и договора о предоставлении независимой гарантии.

2. Потенциальная возможность удовлетворения требований накладывает на продавцов дополнительные обязательства по разумному выбору контрагентов для покупателей.

Представленный довод, с одной стороны, обязывает суды внимательно изучать обстоятельства дела, связанные с выбором третьего лица как гаранта исполнения обязательств потребителя, в том числе его платежеспособность и возможность впоследствии отвечать по предъявленным в судебном порядке требованиям, а с другой стороны, предоставляет и самому продавцу возможность получить часть исполненного потребителю в порядке регресса.

В ситуациях, когда потребитель вынужден вступать в дополнительные правоотношения при заключении основного договора, он, по сути, лишен выбора контрагента ввиду того что последний навязан ему продавцом.

3. Солидарная ответственность также может следовать из внедоговорной конструкции, а именно причинения вреда в рамках ст. 1080 ГК РФ.

При предъявлении иска о возмещении вреда, как правило, именно на заявителя возложена обязанность по доказыванию состава гражданского правонарушения (вины, причинно-следственной связи, факта причинения вреда и определения лица, причинившего вред). При этом КС отметил, что зачастую потребители ограничены в поиске информации, в том числе о коммерческих взаимоотношениях продавца и его контрагентов. Подход о применении в этой части солидарной ответственности снижает планку доказывания для слабой стороны спора — потребителя; при этом очевидно, что наличие сложных договорных отношений, в том числе охраняемых коммерческой тайной, не должно препятствовать потребителю доступу к правосудию и лишать возможности предъявить солидарные требования ко всем контрагентам.

Таким образом, КС РФ продолжает последовательную практику в части защиты прав потребителей и подтверждает их право на предъявление солидарных требований в ситуациях, когда один из контрагентов был навязан потребителю продавцом и вступление в гражданско-правовые отношения было вынужденным и экономически необоснованным.

Поводом для рассмотрения стала типичная для рынка ситуация. При покупке автомобиля клиенту предлагают скидку, льготную ставку по кредиту или иное выгодное условие, но взамен требуют оформить дополнительные договоры — независимую гарантию, сервисный пакет, страхование или иные услуги третьих лиц. Формально такие продукты продает не автосалон, а отдельная компания. Именно на это продавец нередко ссылался в судах при отказе потребителя от связанного договора: деньги получил партнер, значит, и возвращать должен он.

КС РФ с таким подходом не согласился. Если дополнительная услуга продавалась по инициативе продавца, оформлялась при его участии, а партнер был заранее встроен в единую коммерческую модель, продавец не вправе ссылаться на формальную самостоятельность третьего лица. В таких случаях возможна их солидарная ответственность — то есть потребитель сможет требовать возврата средств сразу со всех участников схемы.

По сути, КС РФ встраивает российскую практику в давно существующий международный тренд в части соотношения взаимосвязанных договоров. В европейском праве подобные конструкции регулируются уже много лет. Так, Директива ЕС 2008/48/EC о потребительском кредите исходит из того, что отказ потребителя от основного договора может затрагивать и связанный кредитный договор. Аналогичный подход закреплен в Модельных правилах европейского частного права (DCFR), где предусмотрено распространение отказа от одного договора на взаимосвязанные сделки, в том числе финансирующие покупку.

Российское право долгое время оставалось более формальным и рассматривало каждый договор изолированно. Лишь постепенно законодательство стало учитывать связанность сделок. Например, нормы о праве отказаться от страхования при досрочном погашении потребительского кредита появились сравнительно недавно. Постановление КС РФ продолжает эту линию: если несколько договоров экономически работают как единый пакет, оцениваться они должны не по отдельности, а в совокупности.

Это особенно важно для современных моделей продаж, где основной товар сопровождается набором дополнительных услуг. Автосалоны, банки, застройщики, страховщики, медцентры, продавцы техники и маркетплейсы часто используют партнерские схемы, при которых доход распределяется между несколькими юридическими лицами. Конечно, это не запрещено, и предприниматели зарабатывают как могут, но отныне такая многоуровневая структура дохода от сделки уже не гарантирует защиту от претензий потребителя.

Более того, представляется, что такие разъяснения выходят далеко за пределы автомобильного рынка. Подход КС РФ можно легко экстраполировать к продаже недвижимости с обязательными сервисами, банковским продуктам с платными допуслугами, технике с навязанными сертификатами обслуживания и иным пакетным предложениям. Для потребителей это серьезное усиление правовой защиты. Для бизнеса — новый источник судебных рисков.

Главный же вывод постановления прост: формальное дробление дохода от основной сделки больше не гарантирует иммунитет, от ответственности за неисполнение либо отказ от услуг третьих лиц, чей договор был связанным с основной сделкой. Тенденция на, наш взгляд, очевидна: правоприменителя призывают активнее оценивать не названия договоров и корпоративную структуру, а реальное экономическое содержание отношений. Если компании совместно продают единый продукт, отвечать они, вероятно, будут также совместно и на принципах солидаритета.