Минфин России в письме от 12.02.2026 № 03-03-06/1/10420 разъяснил налоговые последствия погашения доли вышедшего участника. Если уставный капитал общества уменьшается на номинал выбывшей доли, а у оставшихся владельцев растет только процент участия при сохранении прежней рублевой оценки доли, дохода для целей налога на прибыль или НДФЛ не возникает. Налоговые обязательства появляются исключительно при реальных выплатах участникам в денежной или натуральной форме.
В чем проблема
В ООО доля вышедшего участника переходит к обществу и должна в течение года быть распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям либо погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала.
Если происходит погашение нераспределенной доли и уменьшение уставного капитала, номинальная стоимость долей участников не меняется, но их процентное (долевое) участие в уставном капитале увеличивается. Например, в обществе было четыре участника с долей каждого из них 25%. Один участник вышел из общества, и размер долей оставшихся участников стал равен 33,33%.
Так как размер долей увеличивается, возникает вопрос о получении участниками дохода, подлежащего налогообложению. Ведь с точки зрения налогового законодательства доход — это экономическая выгода, которую можно оценить (ст. 41 НК РФ). А увеличение доли в уставном капитале без дополнительных вложений может рассматриваться как безвозмездное получение имущественного права (права на часть имущества и прибыли общества), что потенциально облагается налогом на прибыль (для юрлиц) или НДФЛ (для физлиц). Но в то же время номинальная стоимость долей участников не меняется. Так, например, если в обществе было четыре участника с долей каждого 25% и уставный капитал составлял 100 000 руб., номинальная стоимость доли каждого участника была равна 25 000 руб. При выходе одного участника и погашении его доли уставный капитал был уменьшен до 75 000 руб. (100 000 руб. — 25 000 руб.). Несмотря на то, что размер доли каждого из оставшихся участников увеличился до 33,33%, номинальный размер доли остался прежним — 25 000 руб.
Позиция Минфина России
В комментируемом письме Минфин указал, что при погашении доли вышедшего участника и уменьшении уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли номинальная стоимость долей оставшихся участников общества не меняется, а размер их долей подлежит увеличению только за счет уменьшения размера уставного капитала общества. В связи с этим при увеличении доли участника (долей участников) общества только за счет уменьшения размера уставного капитала общества без изменения номинальной стоимости доли (долей) их участия дохода у участника (участников) общества, чьи доли увеличились таким образом, не возникает.
Вывод, сделанный в комментируемом письме, согласуется с разъяснениями, которые Минфин давал ранее. Так, в письме от 18.06.2025 № 03-04-05/59023 он разъяснил, что, если условиями уменьшения уставного капитала общества не предусматриваются выплаты участникам общества в денежной или натуральной форме, дохода, подлежащего налогообложению, у участников общества не возникает. Аналогичный вывод содержится в письмах Минфина России от 20.03.2025 № 03-04-05/27666, от 19.11.2024 № 03-04-05/114643.
Вывод
Если при погашении доли вышедшего участника и уменьшении на ее размер уставного капитала общества размер долей оставшихся участников увеличился, но их номинальная стоимость осталась прежней, дохода, подлежащего налогообложению, нет. Он может возникнуть, только когда это сопровождается какими-либо выплатами участникам (в денежной или натуральной форме).
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ в Определении от 27.09.2021 № 308-ЭС21-7618 разъяснила, что уменьшение уставного капитала, производимое путем уменьшения номинальной стоимости долей, является обратной операцией по отношению к оплате долей в уставном капитале, осуществляемой участниками при учреждении общества, то есть по существу выступает частичным возвратом ранее внесенного участником вклада (его стоимости). Следовательно, если выплаченные участнику общества денежные средства не превышают величину произведенного им в соответствующей части вложения, имущественное положение налогоплательщика не улучшается, а приводится в состояние, имевшее место до оплаты доли в уставном капитале, что по смыслу ст. 41 НК РФ свидетельствует об отсутствии дохода.
Применительно к ситуации, когда доля вышедшего участника погашается и на ее размер уменьшается уставный капитал, увеличение размера доли не приводит к изменению ее номинальной стоимости. Соответственно, если при этом участникам производятся какие-то выплаты, они не являются частичным возвратом ранее внесенного вклада. А значит, выплаченные суммы приводят к увеличению экономической выгоды у оставшихся участников и подлежат налогообложению.