С этого года коммерческие организации обязаны исчислять страховые взносы с выплат единоличному исполнительному органу исходя из суммы вознаграждения не менее МРОТ. ФНС России в письме от 18.03.2026 № БС-36-11/2025@ разъяснила, как применять эти правила в нестандартных ситуациях — при передаче полномочий ИП-управляющему, в банкротстве и при ликвидации. Позиции, высказанные в письме, согласованы с Минфином России.
Абзац второй п. 1 ст. 421 НК РФ устанавливает, что если за календарный месяц расчетного (отчетного) периода сумма выплат и иных вознаграждений, начисленных в отношении физического лица, являющегося единоличным исполнительным органом коммерческой организации, составляет менее величины МРОТ, то для целей определения базы для исчисления страховых взносов за такой период сумма выплат и вознаграждений принимается равной величине МРОТ.
Кто является единоличным исполнительным органом
Статьей 53 ГК РФ определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются ГК РФ, другим федеральным законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено ГК РФ или другим федеральным законом.
Учитывая эти положения, налоговики разъяснили, что лицо (лица), которому предоставлены полномочия выступать и действовать от имени юридического лица без доверенности, является его единоличным исполнительным органом.
Управляющий — ИП по договору ГПХ
Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору, в частности, индивидуальному предпринимателю — управляющему.
Налоговики разъяснили, что согласно ст. 273 ТК РФ положения главы 43 Трудового кодекса, регулирующей особенности труда руководителя организации, не применяются в случае, когда управление организацией передано по договору, в частности, ИП-управляющему. Следовательно, когда управление организацией передано по договору ИП-управляющему, такой договор является не трудовым, а гражданско-правовым.
Исходя из п. 1 ст. 420 НК РФ вознаграждения, выплачиваемые индивидуальным предпринимателям, не признаются объектом обложения страховыми взносами для плательщиков — работодателей. ИП-управляющий платит взносы за себя как самостоятельный плательщик (ст. 430 НК РФ).
Из сказанного налоговиками следует, что с вознаграждения ИП-управляющему страховые взносы начислять не нужно и правило «не менее МРОТ» не применяется.
Арбитражный управляющий в банкротстве
При принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего (ст. 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
ФНС России разъяснила, что в соответствии с п. 1 ст. 420 НК РФ вознаграждение арбитражного управляющего не облагается страховыми взносами организацией-должником. Управляющий уплачивает их самостоятельно (подп. 2 п. 1 ст. 219, п. 1 ст. 432 НК РФ).
Таким образом, на арбитражного управляющего, также как и на ИП-управляющего, минимальная база в виде МРОТ не распространяется. С его вознаграждения уплачивать страховые взносы компании не нужно.
Ликвидатор
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ).
С момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 4 ст. 62 ГК РФ). И поскольку ликвидатор выполняет функции единоличного исполнительного органа, к нему применяется правило о минимальной базе в размере МРОТ для начисления страховых взносов.
Выводы
Итак, если вознаграждение выплачивается директору, взносы начисляются с фактической выплаты, но не ниже МРОТ за месяц. С выплат ликвидатору взносы начисляются так же, как директору (по правилу «не ниже МРОТ»). А вот с выплат и вознаграждений ИП-управляющему и арбитражному управляющему взносы начислять не нужно и правило «не ниже МРОТ» не применяется.