Суд освободил акционерное общество от ответственности за ошибки в 2-НДФЛ при выплате дивидендов, указав, что вина за недостоверные персональные данные лежит на самих акционерах, а не на эмитенте, получающем сведения от регистратора (постановление АС Северо-Кавказского округа от 29.12.2025 № Ф08-8845/2025 по делу № А63-21548/2023).
Суть дела
В АО (далее — общество) в результате ряда реорганизаций в реестр акционеров были включены бывшие акционеры других реорганизованных и присоединяемых обществ. Их реестры акционеров вел специализированный регистратор.
После выплаты дивидендов общество как налоговый агент представило в инспекцию справки 2-НДФЛ. Однако некоторые из них налоговики не смогли идентифицировать из-за неверных персональных данных акционеров — получателей дивидендов. Основные ошибки заключались в отсутствии ИНН и указании неактуальной даты рождения (01.01.1900). Инспекция расценила подачу документов с недостоверными сведениями как налоговое правонарушение и вынесла решение о взыскании с общества штрафа по ст. 126.1 НК РФ.
Общество, не согласившись с решением инспекции, последовательно обжаловало его в вышестоящий налоговый орган, а затем в арбитражный суд.
Решения судов
Суды первой и апелляционной инстанций поддержали инспекцию. Они указали, что ответственность по ст. 126.1 НК РФ наступает за сам факт представления документа с недостоверными сведениями, независимо от наступления вредных последствий. Такие нарушения дезорганизуют налоговый контроль.
Ссылаясь на ст. 44 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды указали, что именно общество — а не специализированный регистратор — обязано обеспечивать достоверность и актуальность данных в реестре акционеров, так как оно является источником информации для налоговой отчетности. Представление справок с неверными данными само по себе свидетельствует о вине налогового агента.
Окружной суд не согласился с выводами нижестоящих инстанций. Проведя детальный анализ законодательства, он пришел к выводу, что обязанность по актуализации своих персональных данных (ФИО, паспортные данные, ИНН) лежит на самих владельцах ценных бумаг (акционерах). Эмитент (общество) не осуществляет непосредственное ведение реестра — эту функцию на профессиональной основе выполняет специализированный регистратор на основании договора.
Эмитент в целях выплаты дивидендов вправе запросить у регистратора список акционеров на определенную дату. Регистратор, в свою очередь, формирует этот список на основе информации, предоставленной ему зарегистрированными лицами (акционерами). При этом, согласно подп. 2 п. 6 ст. 8.6-1 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», регистратор не несет ответственности за достоверность и полноту информации, полученной от акционеров.
Поскольку общество как эмитент получало сведения для 2-НДФЛ от профессионального регистратора, действуя в рамках установленной законом процедуры, оно не может быть признано виновным в том, что акционеры не обновили свои данные в реестре. Для привлечения к налоговой ответственности необходима вина, которая в данном случае отсутствовала.