В Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц (утв. Президиумом Верховного cуда РФ 19.11.2025) ВС РФ указал на дополнительные критерии для установления срока исковой давности по требованию о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.
В пункте 59 постановления Пленума от 21.12.2017 № 53, а также в п. 21 Обзора судебной практики № 2 (2018) ВС РФ подтверждает ранее выработанный подход к вопросу об исчислении субъективного срока исковой давности: начало течения срока обусловлено моментом осведомленности заинтересованных лиц.
Вместе с этим ситуация, если общество исключено из ЕГРЮЛ, может существенно усложниться. Дело в том, что особенностью привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации юридического лица является, прежде всего, факт такой ликвидации в порядке ст. 64.2 ГК РФ и ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП.
цитируем документ
Особенностью привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации общества с ограниченной ответственностью является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.
Постановление АС Московского округа от 20.03.2025 № Ф05-25012/2024 по делу № А40-301497/2023
Ранее наступления указанного факта не может начаться течение исковой давности, поскольку именно с ним связывается право кредитора на привлечение контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности. Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ отождествляется с отказом основного должника от исполнения обязательства, устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления (постановление АС Московского округа от 11.09.2024 № Ф05-16766/2024 по делу № А40-92108/2022 и др.).
В пункте 10 Обзора ВС РФ разъяснил, как определяется момент начала течения срока исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности в условиях прекращения деятельности компании.
ВС РФ подчеркивает, что срок исковой давности исчисляется со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения контролирующих лиц к указанной ответственности.
При этом для начала течения срока исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности кредитор должен быть осведомлен о том, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность или исключено из ЕГРЮЛ в силу поведения его контролирующих лиц, уклонившихся от проведения процедуры ликвидации должника или его банкротства.
Следовательно, по общему правилу, срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать:
-
об административной ликвидации общества;
-
о лице, имеющем статус контролирующего;
-
о его неправомерных, то есть недобросовестных или неразумных действиях (бездействии), выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и причинивших вред кредиторам.
Важно, что исключение должника из ЕГРЮЛ не всегда свидетельствует об осведомленности кредитора о прекращении деятельности должника. ВС РФ подчеркивает, что кредитор не обязан ежедневно проверять сведения ЕГРЮЛ, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительного поведения, требуемого от участников гражданского оборота.
В рассматриваемом в п. 10 Обзора деле впервые о прекращении деятельности юридического лица кредитору стало известно из постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.
Данный подход к определению момента начала течения субъективного срока исковой давности по требованию о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности представляется обоснованным, поскольку он учитывает баланс интересов кредиторов и контролирующих лиц, а также стимулирует последних к надлежащему исполнению обязанностей по ликвидации или банкротству юридического лица.