Минфин России инициировал исключение Объединенных Арабских Эмиратов (ОАЭ) из «черного списка» офшорных юрисдикций. Это откроет для российских компаний доступ к ряду налоговых льгот при работе с арабскими партнерами и дочерними структурами. Однако ключевое ожидание бизнеса — освобождение от строгих правил трансфертного ценообразования — не оправдалось из-за параллельных изменений в Налоговом кодексе, которые сохранят за сделками с ОАЭ статус контролируемых.
Минфин РФ 12 ноября 2025 г. опубликовал проект поправок к приказу от 05.06.2023 № 86н, согласно которым ОАЭ исключаются из так называемого «черного списка» офшорных юрисдикций. Зеркальные правки также предлагается внести в специальный приказ от 28.03.2024 № 35н (вместе — Проекты).
Напомним, что данные приказы определяют перечень государств и территорий, относимых к «офшорам» (далее — Перечень), то есть юрисдикциям с льготным налогообложением и/или не обеспечивающим передачу российским органам информации о финансовых операциях.
Если Проекты будут утверждены в этом году, ожидается что изменения вступят в силу с 1 января 2026 г.
В начале 2025 г. было подписано обновленное соглашение об избежании двойного налогообложения (СоИДН) между Россией и ОАЭ, которое вступает в силу с 1 января 2026 г. Хотя формально нахождение юрисдикции в «черном списке» не связано напрямую с отсутствием соглашения, на практике зачастую исключению страны из Перечня предшествует подписание такого договора.
До этого льготный режим налогообложения в ОАЭ был скорректирован, в результате чего в стране появился налог на прибыль и был налажен обмен информацией. Ранее Минфин России в своем письме от 16.02.2024 № 03-08-05/13842 указывал на необходимость соответствующих изменений для исключения ОАЭ из перечня.
При этом, на практике ОАЭ являются одной из наиболее привлекательных для российского бизнеса «дружественных» юрисдикций для корпоративного структурирования и международного развития.
Положительные изменения
Исключение ОАЭ из Перечня открывает доступ к налоговым льготам для российских налогоплательщиков, имеющих присутствие или иным образом ведущих бизнес в ОАЭ.
Так, открываются дополнительные возможности для безналоговой передачи имущества между материнскими и дочерними компаниями в соответствии с подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. Напомним, что соответствующее освобождение от налога на прибыль действует при соблюдении двух условий:
-
материнская компания должна владеть не менее чем 50% долей дочерней компании, и
-
юрисдикция передающей компании не должна входить в Перечень.
Согласно существующей судебной практике (в частности, дело № А45-11993/2023), второе условие применяется в том числе для ситуаций передачи имущества от материнской к дочерней компании, хотя прямое толкование формулировок кодекса не дает однозначного ответа на этот вопрос. Вместе с тем, такое структурирование особенно актуально для российских компаний с международным присутствием.
Соответственно, исключение ОАЭ из Перечня устраняет дискуссии относительно возможности применения льготы в рамках таких структур.
Также, после исключения ОАЭ из Перечня, российские компании смогут применять ставку 0% в отношении дивидендов, выплачиваемых их арабскими дочками. Согласно подп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ нулевая ставка подлежит применению при условии непрерывного владения не менее 50% долей выплачивающей компании в течение 365 дней и если юрисдикция нахождения такой компании не включена в Перечень.
Нулевая ставка также сможет применяться к доходам от продажи долей или акций таких иностранных дочерних компаний (п. 4 ст. 284.2 НК РФ). Напомним, что для применения данного освобождения необходимо соблюдение еще двух условий: непрерывное владение акциями или долями в течение более пяти лет и отсутствие у таких компаний статуса «property-rich» — то есть доля российской недвижимости в активах дочерней компании не должна превышать 50%.
Льготы, которых не случилось
Несмотря на то, что вышеуказанные льготы, безусловно, будут иметь положительный эффект, нельзя не отметить, что бизнес, в первую очередь, ожидал исключения ОАЭ из списка «офшоров» из-за возможных послаблений в области трансфертного ценообразования (ТЦО). Сейчас при превышении порога 120 млн рублей признаются контролируемыми сделки даже с независимыми контрагентами из юрисдикций в Перечне, поскольку в соответствии со ст. 105.14 НК РФ, такие сделки приравниваются к сделкам между взаимозависимыми лицами.
Признание контролируемыми таких сделок с независимыми контрагентами из ОАЭ создавало существенные сложности для российских налогоплательщиков. Получить необходимую информацию для целей ТЦО документирования у таких контрагентов на практике очень сложно, а отсутствие необходимой информации для подтверждения рыночности цен порождает существенные риски. В этой связи ожидалось, что исключение ОАЭ из Перечня существенно облегчит административное бремя для российских компаний, ведущих бизнес с ОАЭ.
Однако эти надежды были развеяны законопроектом № 1026190-8, недавно принятом в третьем чтении. Согласно принятым поправкам, с 1 января 2026 г. сделки также будут считаться контролируемыми, если контрагент зарегистрирован в юрисдикции со ставкой налога на прибыль 15% или ниже.
Учитывая, что базовая корпоративная ставка в ОАЭ составляет 9% (и 15% для международных групп компаний), предлагаемые изменения существенно ограничивают практический эффект исключения ОАЭ из «черного списка», поскольку исходя из новых правил, сделки с контрагентами из ОАЭ сохранят статус контролируемых.
Выводы и практические шаги
Важно учитывать, что налоговая нагрузка на бизнес, связанный с ОАЭ, будет меняться под воздействием нескольких нововведений, вступающих в силу в следующем году.
Заключение СоИДН с ОАЭ уже обеспечило ряд существенных налоговых послаблений: пониженные ставки налогообложения доходов, возможность корректного распределения доходов и расходов между головной компанией и филиалами, а также частичное урегулирование вопросов налогообложения работников. В этой связи исключение ОАЭ из Перечня выглядит закономерным шагом и открывает доступ к дополнительным налоговым льготам, предусмотренным российским законодательством.
Однако оценивать положительные изменения необходимо в совокупности с вышеописанной реформой налогового законодательства, создающей дополнительную нагрузку на трансграничные потоки.
В этой связи налогоплательщикам важно учесть все аспекты меняющегося регулирования, и корректно оценить свою налоговую нагрузку, в том числе:
-
внимательно проанализировать условия предстоящих сделок и критерии признания их контролируемыми;
-
перепроверить состав активов иностранных компаний на соответствие критерию «property-rich» в случае применения льготы при отчуждении долей;
-
уточнить доли участия и сроки непрерывного владения при планируемых выплатах дивидендов;
-
проанализировать структуры финансирования и внутригрупповые потоки на предмет налоговых рисков и применимости послаблений.