Увеличение капитализации, реорганизация или разделение акционерного общества неизбежно сопровождается конвертацией акций — процессом приобретения ценных бумаг одного предприятия в счет погашения своих ценных бумаг. При таких обстоятельствах вероятен риск возникновения корпоративных споров, например в вопросе определения стоимости предприятия. В материале исследуем спорные вопросы определения коэффициентов конвертации и проанализируем доступные процессуальные возможности акционеров защитить свои права (оспаривание, взыскание, восстановление и пр.).
Конвертация акций применяется при реорганизации путем присоединения (пропорциональное распределение) и разделения (непропорциональное распределение), но в первостепенном значении эта процедура может быть составляющей для увеличения капитализации акционерного общества, на которую могут влиять как фундаментальные факторы, так и нефундаментальные факторы.
На законодательном уровне не установлен четкий порядок проведения конвертации акций, при этом закреплены различные виды данной процедуры.
В пункте 7.10 Положения Банка России от 11.01.2021 № 751-П указаны некоторые виды конвертации, которые должны указываться в предоставляемой эмитентом центральному депозитарию информации о направлении эмитентом регистратору распоряжения, являющегося основанием для внесения записей о размещении акций, размещаемых путем конвертации или распределения среди акционеров:
-
привилегированных акций в обыкновенные или привилегированные другого типа (если это предусмотрено уставом). Порядок проведения конвертации устанавливается в уставе: количество, номинальная стоимость акций, права (в случае с привилегированными), в чьей компетенции находится вопрос одобрения конвертации;
-
облигаций и опционов эмитента в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции. Однако в настоящее время чаще применяются процедуры банкротства, в том числе конкурсное производство. Порядок конвертации облигаций устанавливается в решении о выпуске.
Порядок конвертации при реорганизации закрепляется в уставах, а также договоре о реорганизации (ст. 37 Закона об АО).
Важно помнить, что конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Конвертация: есть ли спор о компетенции органов управления и особенности дробления акций
По общему правилу, предусмотренному ч. 1 ст. 32 Закона об АО, уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.
При этом порядок конвертации акций:
-
каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ должен содержаться в договоре о слиянии (ст. 16 Закона об АО);
-
присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ должен содержаться в договоре о присоединении (ст. 17 Закона об АО);
-
реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ должен содержаться в решении о реорганизации общества (ст. 19 Закона об АО) и пр.
Конвертация акций осуществляется с учетом коэффициента (причем отдельно для обыкновенных и привилегированных соответственно). Расчет может быть каждой акции в отдельности, совокупности акций (происходит конвертация доли контроля), всех акций (при реорганизации) с распределением на доли. Данный коэффициент при сделках M&A рассчитывается до проведения инвентаризации, подписания передаточного акта и формирования заключительных отчетов.
При реорганизации порядок расчета коэффициента и проведения процедуры конвертации акций закрепляются в договоре о присоединении или слиянии, который утверждается общим собранием участников (п. 3 ст. 17, п. 5 ст. 37 Закона об АО, подраздел IV.5 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П).
Также совет директоров может принимать участие в определении порядка проведения конвертации акций (письмо Банка России от 15.09.2016 № ИН-015-52/66).
При этом разница в полномочиях между общим собранием акционеров и совета директоров заключается в том, что:
цитируем документ
Совет директоров при рассмотрении вопроса о допустимости реорганизации должен оценивать условия реорганизации на соответствие их интересам акционеров, в том числе акционеров, владеющих незначительными пакетами акций, а также определять справедливость коэффициентов конвертации в результате реорганизации.
Пункт 326 Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06–52/2463)
В свою очередь, общее собрание акционеров уже на основе резолюции совета директоров выносит решение об определении порядка расчета коэффициента конвертации. За счет такого порядка действий акционеры обеспечены необходимой информацией. Более того, это позволяет избежать возникновения корпоративных конфликтов в случае резкого изменения общего инвестиционного фона.
Важно обратить внимание на соблюдение принципа преимущественного права покупки акций, поскольку при конвертации и неиспользовании данного права в уставном капитале акционерного общества соотношение размера участия акционеров будет изменено.
При конвертации допускается дробление акций с последующим округлением с целью увеличения доступности капитала и оживления вторичного рынка ценных бумаг (ст. 72, 75, 76, 84 Закона об АО).
Такие акции действуют в объеме, который соответствует части целой акции (п. 3 ст. 25 Закона об АО). Однако округление не всегда может соответствовать ожиданиям сторон, вследствие чего могут возникнуть споры.
Принято выделять два способа1 (в дополнение еще используют выплаты компенсаций «пострадавшим» акционерам):
-
округление акций, которые будут выпускаться правопреемником (с учетом перераспределения стоимости и корпоративных прав);
-
округление коэффициента, поскольку зачастую его показатель становится дробным.
Что касается судебной практики, то зачастую споры возникают на фоне неверной конвертации акций, которая приводит к сокращению числа голосов, понижению стоимости, а также ограничению корпоративных прав.
Как отметил ВАС РФ еще в 2013 г., изменение степени влияния миноритарных акционеров при конвертации, как и при дополнительной эмиссии, вызывает большое количество споров (Определение ВАС РФ от 26.12.2013 № ВАС-19016/13 по делу № А27-8268/2012).
Еще одним из способов защиты акционерами своих прав является взыскание убытков с акционерного общества (Определение ВС РФ от 15.07.2016 № 304-ЭС16-7284 по делу № А03-2045/2015).
Отдельно хочется выделить Определение ВС РФ от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156 по делу № А40-137880/2018 с точки зрения косвенного применения реальных условий, о которых договорились стороны в части расчета коэффициента.
Если ранее презюмировалось обязательное наличие договоренностей в письменной форме, то в деле реальные условия сделки были установлены на основе косвенных доказательств в части определения цены по договору купли-продажи акций (в том числе регистрационный журнал, показания ответчика из другого судебного дела). Применительно к конвертации акций могут возникнуть косвенные доказательства в виде переписок, переговоров, показаний сторон в других делах (к примеру, о взыскании убытков) и т.д.
Проблемы оспаривания решений общего собрания в рамках конвертации акций
Если миноритарные акционеры не согласны с решением в части конвертации акций, то они вправе заявить иск об оспаривании решений общего собрания (постановление Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 8838/12 по делу № А03-11490/2011) или совета директоров (если такие полномочия переданы согласно уставу в силу абз. 1 п. 3 ст. 39 Закона об АО).
Важно подчеркнуть проблему отсутствия императивных норм расчета коэффициента конвертации, поскольку это создает предпосылки для нарушения корпоративных прав миноритарных акционеров2. Не всегда участники правоотношений, связанных с извлечением коммерческой выгоды, могут договориться на благоприятные для всех сторон условия, вследствие этого потенциально могут возникнуть споры.
В рамках дела № А67-10458/2022 были проведены общее собрание и заседание совета директоров, на которых было принято решение о реорганизации предприятия и утверждении условий конвертации акций (Определение ВС РФ от 28.05.2025 № 304-ЭС25-3364).
Акционеры заявили требование о выкупе их акций, однако после выкупа они не были согласны со стоимостью (в собраниях и совете директоров участия не принимали). В итоге акционерам удалось оспорить решение совета директоров и общего собрания об утверждении условий конвертации и взыскании стоимости акций согласно результатам проведенной судебной рыночной экспертизы.
цитируем документ
Учитывая длительное отсутствие действий по погашению задолженности, эксперт пришел к выводу о списании задолженности как невозвратной для целей определения реальной стоимости акций. Суды пришли к выводу, что принятый экспертом подход не привел к искажению рыночной стоимости привилегированных акций и в целом не противоречит требованиям пункта 11.2 Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», утвержденного приказом Минэкономразвития России от 1 июня 2015 г. № 326.
В последующем, предполагаю, что при конвертации акций будет применяться практика привлечения специалиста для определения рыночной стоимости (по аналогии с законопроектом № 876952-8 о порядке выплаты действительной стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью).
При этом судебная практика не указывает на обязательность учета рыночной стоимости:
цитируем документ
Положения статьи 77 Закона об акционерных обществах не требуют для определения коэффициента конвертации обязательного привлечения независимого оценщика.
Определение ВАС РФ от 21.05.2012 № ВАС-2866/12 по делу № А50-1508/2011
Тем не менее Кодекс корпоративного управления рекомендует привлекать оценщика для определения рыночной стоимости:
цитируем документ
Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации рекомендуется привлекать независимого оценщика. К оценке при реорганизации рекомендуется допускать только тех оценщиков, которые имеют признанную рынком хорошую деловую репутацию и опыт оценки в соответствующей сфере. Оценку в отношении каждого из юридических лиц, участвующих в одной реорганизации, рекомендуется проводить одним и тем же оценщиком (в том числе для обеспечения того, чтобы при оценке в сравнимых ситуациях применялись одинаковые подходы и допущения).
Пункт 330 Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463)
Вопросы количества голосов возможно разрешить посредством применения модели мультиголосующих акций, которая действует в рамках двухклассовой системы формирования капитала. Она позволяет обеспечить защиту интересов ключевых акционеров (к примеру, основателей) вне зависимости от результатов конвертации, однако нельзя исключать заключение внутригрупповых сделок с целью обеспечения большинства голосов3.
Их конвертация в привилегированные акции, а также в облигации не допускается.
В России мультиголосующие акции применяются по отношению к международным компаниям, в том числе образованным в порядке инкорпорации (п. 1.1 ст. 7 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ).
Кроме того, в результате конвертации перестает существовать только ценная бумага, но не имущественные права, трансформирующиеся в акцию нового выпуска (Определение ВАС РФ от 16.02.2009 № 541/09 по делу № А41-925-2008/41/9).
цитируем документ
…под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг, в ходе которого происходит замена ценных бумаг прежнего выпуска на ценные бумаги нового выпуска с погашением ценных бумаг старого выпуска. Заменяемые акции при этом не утрачивают свою имущественную ценность и свойства гражданского оборота, а переносят свою ценность и закрепленные в них права в новые акции. Конвертация акций, по сути, представляет собой их изменение. Прекращения права собственности акционеров на акции конвертация не влечет.
Письмо Минфина России от 19.06.2020 № 03-03-06/2/52952
Можно ли восстановить права на акции посредством их отчуждения после конвертации?
В августе 2025 г. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа рассмотрел дело, которое примечательно возможностью собственника после конвертации вернуть себе акции (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.07.2025 № Ф02-1358/2025 по делу № А58-3592/2024).
В 2019 г. в отношении общества было введено конкурсное производство. Вступившим в законную силу определением суда договор купли-продажи акций (предметом которого являлись привилегированные именные бездокументарные акции ПАО), заключенный между должником и компанией, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания за должником права собственности на указанные в договоре привилегированные именные бездокументарные акции.
В 2021 г., согласно раскрытию информации, привилегированные акции были конвертированы в обыкновенные.
Этой же организацией был подан иск о восстановлении прав на обыкновенные акции путем их изъятия у акционеров. Кассационная инстанция отправила дело на новое рассмотрение, сославшись на право истребования акций согласно п. 2 ст. 149.3 ГК РФ.
В настоящее время спор находится на рассмотрении в суде первой инстанции и отмечается, что:
цитируем документ
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное выше, установить поддерживаемые истцом требования (изъятие акций, взыскание убытков или одно из указанных требований при выражении истцом соответствующего волеизъявления) <…>
Резюме
Конвертации акций применяются с учетом факторов, влияющих на капитализацию акционерного общества. Особенно это актуально в случае процедуры реорганизации, где порядок конвертации акций устанавливается в пределах договора о реорганизации, поскольку императивных норм в российском законодательстве нет.
В качестве причин возникновения корпоративных споров выделим нарушение процессуальных положений, неправильный расчет акций (при округлении или ошибках в части расчета коэффициента), сокращение уровня корпоративного контроля.
В качестве способов исключения таких корпоративных споров предполагается возможным рассмотреть применение концепции мультиголосующих акций, применения норм о рыночной стоимости акций (по аналогии с долей в уставном капитале ООО), а также практики закрепления положений о конвертации в доступных для всех акционеров документах.
1 Агекян Л.С. Конвертация акций при слияниях и поглощениях компаний // Молодой ученый. — 2017. — № 3 (137). — С. 295—297.
2 Кузнецов А.А. Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов. М., 2021 // СПС «КонсультантПлюс» (дата обращения: 24.09.2025).
3 Восканян Р.О. Экономическая сущность мультиголосующих акций и возможность их имплементации на российском финансовом рынке // Вестник Института экономики Российской академии наук. — 2024. — № 4. — С. 98—115.