ВС РФ разъяснил принципы расчета выкупной стоимости акций народного предприятия

| статьи | печать

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом он не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Карточка дела

Реквизиты судебного акта

Определение ВС РФ от 22.08.2025 № 307-ЭС25-2475 по делу № А05-12654/2023

Истец

Физические лица

Ответчик

ЗАО работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб»

 

Суть дела

В августе — сентябре 2023 г. два работника-акционера народного предприятия прекратили трудовые отношения с ним. Народное предприятие было создано в 1994 г. Один из работников-акционеров обладал 99 обыкновенными акциями предприятия номинальной стоимостью одной акции 1 руб., а другой — 599 обыкновенными акциями.

Наблюдательный совет предприятия решением, оформленным протоколом от 27.07.2023 № 100, утвердил расчет выкупной стоимости одной акции 1 238 руб. 44 коп.

Работник-1 при увольнении заключил договор купли-продажи акций по цене 741 825 руб. 56 коп. из расчета 1238 руб. 44 коп. за акцию, но впоследствии в связи с несогласием с величиной выкупной стоимости акций обратился в ревизионную комиссию предприятия с жалобой, которая была оставлена без удовлетворения.

Второй работник отказался от заключения договора, считая заниженной предложенную ответчиком цену акций.

Полагая, что утвержденная решением наблюдательного совета предприятия выкупная стоимость акции за 2-й квартал 2023 г. сильно занижена, должна соответствовать рыночной стоимости активов предприятия, работники обратились в суд с требованиями о признании недействительным решения наблюдательного совета предприятия.

Выводы судов

Суды отказали в удовлетворении их требований. Они исходили из того, что расчет выкупной стоимости акций произведен в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости одной акции, утвержденной общим собранием акционеров предприятия от 23.03.2023, исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности предприятия, недостоверность которой не установлена. Исходя из анализа продажи акций в предыдущие годы нет оснований полагать, что утвержденная выкупная стоимость акций за II квартал 2023 г. не соответствует рыночной стоимости акций.

При этом обязательность расчета выкупной стоимости акций, исходя из рыночной стоимости активов народного предприятия, не вытекает из Федерального закона № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее — Закон № 115-ФЗ).

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

По решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия. В случае, если указанная сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения п. 4 и 6 ст. 6 (п. 5 ст. 6 Закона № 115-ФЗ).

Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30% стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости (п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ).

Распределение акций среди работников производится не безвозмездно, его следует рассматривать как необходимый для обеспечения функционирования предприятия и присущий исключительно народным предприятиям способ передачи корпоративных прав от уволившихся акционеров-работников акционерам, которые продолжают трудовые отношения, или вновь вступили в такие правоотношения, в обмен на осуществление приобретателями акций трудовых обязанностей на предприятии.

В уставе хозяйственного общества не могут содержаться положения о закреплении заранее установленной цены покупки доли в размере, существенно отличающемся от ее рыночной стоимости.

Таким образом, при обстоятельствах, указанных в п. 4 и 6 ст. 6 Закона № 115-ФЗ, работник-акционер вправе требовать выкупа акций народным предприятием по справедливой цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов предприятия. Справедливой оценкой активов предприятия является их рыночная стоимость, в связи с чем в п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ в качестве общего правила закреплено использование именно рыночной стоимости активов для целей определения выкупной стоимости акций, а произвольное отступление от этого правила по вышеуказанным причинам является недопустимым.

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

В свою очередь, Методика определения выкупной стоимости акций, утвержденная общим собранием акционеров (п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ) может предусматривать разумное уменьшение части активов акционерного общества, которая берется за основу расчета выкупной стоимости (но не менее 30% стоимости чистых активов), если это необходимо для защиты интересов работников-акционеров, остающихся в обществе, но не должна допускать искусственное занижение стоимости самих активов предприятия.

При возникновении спора для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника используется, в частности, рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки.

Соответственно, использование при расчете чистых активов предприятия только данных бухгалтерской отчетности, вне зависимости от достоверности (актуальности) этих данных, явилось бы экономически неоправданным и существенным образом нарушало права бывших работников на получение справедливой стоимости принадлежавших им акций.