Общеизвестно, что в основе любой сделки лежит волеизъявление сторон. Однако нормы права связывают с волей и законностью намерений сторон. Если сделка совершается для вида или с целью прикрыть другую сделку, то она изначально ничтожна. Судебная практика постоянно совершенствует подходы для идентификации таких незаконных сделок и пресекает их. В материале рассмотрим актуальные выводы, сложившиеся в практике судов, в части признания сделок ничтожными: мнимых и притворных.
Сделка является ничтожной по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее судом таковой (ч. 1 ст. 166 ГК РФ). В частности, в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся (п. 73 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, далее — постановление № 25):
-
соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в п. 3 ст. 53.1 ГК РФ (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ);
-
мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ);
-
кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (ст. 820 ГК РФ, п. 2 ст. 836 ГК РФ).
Сторона ничтожной сделки вправе заявить в суд требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (ч. 3 ст. 166 ГК РФ).
Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица, и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст. 136 ГПК РФ, ст. 128 АПК РФ) (п. 78 постановления № 25).
Важнейшим вопросом в спорах о признании сделки ничтожной применения последствий ее недействительности является вопрос определения лица, заинтересованного в признании сделки недействительной в силу ее ничтожности.
Заинтересованное лицо — субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение КС РФ от 16.07.2009 № 738-О-О).
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 № 3668/05).
Абзац 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ обеспечивает путем признания недействительности ничтожной сделки защиту охраняемых законом интересов физических и юридических лиц, в том числе не являющихся стороной этой сделки. Однако эта норма не предполагает произвольного установления судами наличия таких интересов.
Заинтересованным субъектом признается лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Определение же того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда (определения КС РФ от 15.04.2008 № 289-О-О, от 28.04.2022 № 957-О, от 31.10.2023 № 2931-О).
Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. В случае, если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки (определения ВС РФ от 18.12.2017 № 310-ЭС17-18955, от 13.05.2022 № 310-ЭС22-6035, от 16.02.2024 № 304-ЭС23-29971 и др., постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.08.2024 № Ф01-3211/2024 по делу № А17-7182/2023).
***
-
с иском о признании сделки ничтожной и/или применении последствий ее ничтожности может обратиться как сторона такой сделки, так и лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки;
-
лицо, оспаривающее сделку по основанию ничтожности, должно быть заинтересованным в этом лицом, то есть иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, сделка вносит неопределенность в его правовую сферу и может повлиять на его правовое положение. Данный аспект подлежит исследованию и установлению судом;
-
в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения.
Квалификация сделок мнимыми и притворными: есть ли разница?
При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе оценить согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.
Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона (п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного суда РФ 08.07.2020).
В каких случаях сделка будет признана мнимой?
В силу п. 86 постановления № 25 мнимая сделка обладает следующими характеристиками:
-
это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия;
-
стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение;
-
осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.
Например, в одном из дел ВС РФ отметил, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд должен проверить:
-
соответствие копий документов установленным законом формальным требованиям;
-
принять во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства;
-
следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора.
цитируем документ
Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.
Определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-241
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов (Определение ВС РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015).
Вышеуказанный универсальный принцип идентификации сделки в качестве мнимой находит свое подтверждение в обширной правоприменительной практике судов. Например:
-
у сторон сделки нет цели достижения заявленных результатов (фиктивность мнимой сделки). При этом реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника (определения ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2025 № Ф05-7378/2025 по делу № А41-58271/2024);
-
юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, является наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей (Определение ВС РФ от 10.09.2019 № 46-КГ19-17);
-
при рассмотрении вопроса о мнимости договора строительного подряда, поставки (купли-продажи) и документов, подтверждающих выполнение работ, суд должен не только проверить, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом, но и оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2024 № Ф05-16675/2020 по делу № А40-257679/2019).
- продажная цена при оспаривании сделки купли-продажи по основанию мнимости не имеет правового значения для сути спора. Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению, является именно наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Определение ВС РФ от 10.09.2019 № 46-КГ19-17; постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2025 № Ф01-1812/2025 по делу № А28-277/2023).
***
Таким образом, судебная практика по спорам о признании мнимых сделок ничтожными является обширной, устоявшейся и единообразной. При этом можно выделить следующие наиболее важные юридически значимые аспекты в указанных спорах:
-
определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется;
-
установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой;
-
наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу;
-
отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.
Что входит в предмет доказывания притворных сделок: позиции ВС РФ
В пункте 87 постановления № 25 ВС РФ указал на отличительные характеристики притворных сделок:
-
сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом;
-
в связи с этим недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки;
-
сделка, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила;
-
прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
ВС РФ четко сформулировал, что именно входит в предмет доказывания по делам о признании сделки притворной:
цитируем документ
...факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
Определение ВС РФ от 09.11.2022 № 307-ЭС22-12875 по делу № А56-21518/2021
В правоприменительной практике также сформировался подход о признании притворной сделки:
-
совершенной на иных условиях. Например, в частности, при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2025 № Ф09-2164/25 по делу № А60-39960/2024).
-
прикрывающие сделку с иным субъектным составом. Например, для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок: «В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила» (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.07.2025 № Ф02-2285/2025 по делу № А19-705/2021).
При этом цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю (Определение ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2025 № Ф06-13/2024 по делу № А57-23141/2021).
Разрешая вопрос о применении последствий признания цепочки сделок недействительными, руководствуясь правовой позицией, изложенной в Определении ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, следует, что при признании судом цепочки сделок притворными, как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска (постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.07.2025 № Ф05-26083/2024 по делу № А40-244083/2022).
***
Исходя из анализа правоприменительной практики и сформировавшихся судебных позиций по разрешению споров о признании сделок притворными можно сделать вывод о следующих юридически значимых фактах, подлежащих доказыванию и установлению судом при рассмотрении такого спора:
-
факт заключения сделки;
-
действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки;
-
обстоятельства заключения сделки;
-
несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
Исковая давность признания сделки ничтожной
Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (ч. 1 ст. 181 ГК РФ).
По смыслу п. 1 ст. 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет. Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 101 постановления № 25).
Например, в рамках одного из дел суд установил, что спорный агентский договор не исполнялся и, следовательно, срок исковой давности пропущен не был (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.02.2025 № Ф06-10877/2024 по делу № А55-38988/2023).