Формальные нарушения при премировании ≠ вред кредиторам: ВС РФ потребовал доказывать существенное завышение зарплаты относительно рынка

О причинении вреда кредитору может свидетельствовать только существенное (кратное) отличие совокупной заработной платы работника от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

Суть дела

В сентябре 2018 г. суд принял к производству заявление о признании общества банкротом. Несмотря на это, через два года общество приняло на работу сотрудника на должность начальника юридического отдела с окладом 115 тыс. руб., который проработал до 30.09.2022.

В январе 2022 г. суд ввел в отношении общества процедуру наблюдения, а в декабре 2022 г. — открыл конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, изучив личное дело сотрудника, выяснил, что за время его работы ему выплачивались премии на сумму 1 411 255 руб., которые не были отражены в приказах работодателя, локальных актах общества. Эта сумма была включена в расчет компенсации за неиспользованный отпуск при увольнении, и привела к ее росту на 113 311 руб. 69 коп.

При этом в обществе отсутствовал коллективный договор и не были разработаны локальные акты по вопросам оплаты труда, премирования работников.

В результате конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве решил оспорить действия общества по выплате спорных премий и компенсации на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ.

Выводы судов

Суды признали платежи недействительными, исходя из того, что сотрудник располагал информацией о размере своего должностного оклада и не мог не знать об отсутствии оснований для получения каких-либо дополнительных выплат (премий). Кроме того, они сочли, что он был аффилирован с генеральным директором общества, а дополнительные выплаты уменьшили размер конкурсной массы, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВСРФ отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение, так как установленные судами обстоятельства недостаточны для квалификации платежей в пользу работника как ничтожных, совершенных со злоупотреблением правом.

Судебная практика по вопросу о допустимости оспаривания подобного рода операций на основании ст. 10 и 168 ГК РФ является устойчивой. Согласно ей такое оспаривание возможно лишь тогда, когда речь идет о сделках (операциях) с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Вменяемое же работнику правонарушение, заключавшееся, по мнению оспорившего его лица, в необоснованном получении премий после возбуждения дела о банкротстве, что уменьшило конкурсную массу и, как следствие, причинило вред имущественным правам кредиторов должника, полностью охватывается диспозицией п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При этом недействительными могут быть признаны сделка, действия по исполнению обязательств, совершенные в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, то есть сделка, действия, по которым исполнение, предоставленное должником, существенно в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах.

В качестве существенно невыгодных для юридического лица условий исполнения обязательств понимаются такие условия, при которых полученное им от контрагента предоставление в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления, совершенного самим юридическим лицом (абз. 3 п. 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, абз. 7 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В рассматриваемом случае факт исполнения работником трудовых обязанностей участвующими в деле лицами не опровергнут. При этом работник ссылался на то, что, по сути, он был единственным юристом в обществе, и в целом работал добросовестно. Иное конкурсный управляющий обществом не доказал.

В состав заработной платы, помимо прочего, включаются премии (ст. 129 ТК РФ). Само по себе наличие формальных недочетов в виде выплаты премий без оформления письменных приказов о поощрении или в отсутствие в хозяйственном обществе положения о порядке премирования работников не свидетельствует о том, что имело место неравноценное встречное исполнение обязательств.

Для признания упомянутых выплат недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве следовало, по меньшей мере, сопоставить всю фактически полученную работником плату за труд с аналогичными соглашениями о размере заработной платы, заключавшимися в том числе иными участниками оборота (абз. 4 п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). Неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. Бремя доказывания такой неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице (ст. 65 АПК РФ).

Однако, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды не установили, что в целях причинения вреда кредиторам стороны трудового договора намеренно существенно завысили указанную плату по отношению к расценкам других юристов такого же уровня профессионализма и репутации. Из материалов дела не следует, что повышенная на сумму премий заработная плата стала явно не соответствовать вознаграждению, которое выплачивали начальникам юридических отделов иные работодатели, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке.