ВС РФ подтвердил недействительность безвозмездной передачи казначейских акций, угрожающей корпоративному контролю

Заведомо безвозмездные сделки, приводящие к уменьшению доли корпоративного участия акционеров, учредивших общество, и к открытию возможности дальнейшей передачи контрольного пакета акций (51%) иным лицам в обход закона, являются достаточным основанием для признания таких сделок недействительными, поскольку акционерный закон не допускает безвозмездного отчуждения казначейских акций и требует их отчуждения по рыночной стоимости, которая должна быть определена в установленном порядке.

Суть дела

Уставный капитал ЗАО состоит из 21 592 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 руб. каждая, приобретенных акционерами. Все акции общества являются именными.

Согласно Уставу общества акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества.

В течение 2020—2021 гг. часть акций были отчуждены с нарушением преимущественного права других акционеров общества на приобретение акций. Впоследствии эти сделки были оспорены в суде и были признаны недействительными (ничтожными). В связи с принятыми судебными актами регистратор перевел 11 204 142 акции общества на казначейский счет.

В июне 2023 г. акционер общества узнал от регистратора о том, что 11 204 142 акции, поступившие на казначейский счет, были проданы не акционерам общества.

Полагая, что эти сделки совершены с нарушением преимущественного права акционеров на их покупку, акционер обратился в суд с требованиями о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные между обществом и третьими лицами.

Выводы судов

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований акционера, исходя из того, что действующий устав общества утвержден общим собранием акционеров, соответственно, применительно к п. 5 ст. 7 Закона об АО в связи с истечением пятилетнего срока положение о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам считается недействующим.

Суд апелляционной инстанции не согласился с решением суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования акционера в части признания недействительными договоров купли-продажи из-за отсутствия доказательств направления в адрес акционеров общества какой-либо почтовой корреспонденции в целях соблюдения их преимущественного права на приобретение акций, ее неполучения акционерами, попыток установления их адресов.

Суд округа оставил в силе решение суда первой инстанции, посчитав, что заинтересованное лицо (акционер или общество), требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила судебные акты суда первой инстанции и арбитражного суда округа и оставила постановление апелляции в силе, отметив следующее.

В случае отчуждения акций с нарушениями, влекущими недействительность сделки, например, если сделка является симулятивной (ст. 170 ГК РФ) или совершена с иной противоправной целью (ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ), то она может быть оспорена акционерами в целях защиты их интересов, в том числе защиты общих интересов акционеров, связанных с сохранением имущественной целостности юридического лица (п. 2 ст. 652 ГК РФ).

Поскольку в материалах дела нет доказательств надлежащего информирования акционеров об использовании ими преимущественного права на покупку акций, то порядок отчуждения акций ответчиками в данном случае не соблюден.

В материалах дела нет доказательства оплаты данных акций со стороны ответчиков. Также ими не раскрыты сведения об их финансовом состоянии и фактической возможности приобретения акций.

Совокупность этих обстоятельств позволила суду апелляционной инстанции прийти к обоснованному выводу о том, что спорные сделки совершены на условиях, недоступных иным участникам делового оборота, имея в виду продажу акций в максимально короткие сроки после их возвращения на казначейский счет и фактически безвозмездный характер сделок по отчуждению акций ответчикам, затруднившимся объяснить цели совершения данных сделок, не раскрывшим порядок совершения сделок и не подтвердившим наличие финансовой возможности оплатить стоимость акций. В данном случае порядок реализации преимущественного права акционерами соблюден лишь для вида, а в совершении договоров купли-продажи акций есть заинтересованность лиц, имевших возможность оказывать влияние на деятельность общества в условиях длительного корпоративного конфликта.

За данными обстоятельствами совершения сделок могли стоять различные мотивы участников сделок и выгодоприобретателей по ним, связанные как с созданием видимости отчуждения акций (п. 1 ст. 170 ГК РФ), передачей корпоративного контроля над обществом иным лицам (п. 2 ст. 170 ГК РФ и подп. 8 п. 14 постановления Пленума № 19), так и созданием препятствий акционерам в реализации их преимущественного права путем завышения стоимости акций, что требует доказывания соответствующих обстоятельств с разумной степенью убедительности.

Установление судом того, что сделки, заключенные с ответчиками, в действительности являются заведомо безвозмездными (п. 2 ст. 170 ГК РФ) и привели к уменьшению доли корпоративного участия акционеров, учредивших общество, и к открытию возможности дальнейшей передачи контрольного пакета акций (51%) иным лицам в обход закона (п. 1 ст. 10 ГК РФ), само по себе является достаточным для удовлетворения иска акционеров о признании данных сделок недействительными, поскольку акционерный закон не допускает безвозмездного отчуждения казначейских акций и требует их отчуждения по рыночной стоимости, которая должна быть определена в установленном порядке (абз. 2 п. 3 ст. 72 Закона об АО, п. 1 ст. 168 ГК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции принял по существу правильное решение, признав, что надлежащим способом защиты прав общества и законных интересов акционеров в данном случае является возращение акций обществу в порядке применения последствий недействительности договоров купли-продажи ценных бумаг.