Одним из оснований для применения эстоппеля является непоследовательное и противоречивое процессуальное поведение кого-либо из участников дела. Однако в отличие от арбитражного процесса банкротство имеет свою специфику. В материале рассмотрим различия применения эстоппеля в арбитражных и банкротных спорах, ограничения применения в делах о банкротстве и особенности — в обособленных спорах.
В самом общем смысле основой принципа эстоппеля является утрата права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.
ВС РФ разъяснил понятие эстоппеля через договорные отношения:
цитируем документ
Правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора («эстоппель»).
Пункт 3 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации 2017 г. № 4, утвержденный Президиумом ВС РФ 15.11.2017
При этом это правило является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому:
— при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно;
— никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В конце 2024 г. ВС РФ более детально разъяснил специфику применения эстоппеля в контексте противоречивого поведения (Определение ВС РФ от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 по делу № СИП-295/2023). Из этого следует, что принцип эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности и направлен на обеспечение последовательного поведения.
цитируем документ
В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.
При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным).
Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость. Для его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.
Вместе с тем частные случаи проявления эстоппеля прослеживаются и в отдельных нормах, касающихся оспаривания сделок в виде:
-
запрета для стороны, из поведения которой явствует воля сохранить сделку, оспаривать ее по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ);
-
лишения правовой силы заявления о недействительности сделки, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ);
-
запрета для стороны, принявшей от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, но при этом не исполнившей свое обязательство, требовать признания договора недействительным по отдельным основаниям (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ);
-
запрета для стороны, принявшей от другой стороны исполнение по договору либо иным образом подтвердившей его действие, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
Различия применения эстоппеля в арбитражных и банкротных спорах
В практике арбитражных судов применение эстоппеля в процессе довольно распространено, в связи с чем в судебных актах можно встретить разъяснения как его природы, так и его особенности, например, в качестве механизма для противодействия процессуальным злоупотреблениям.
цитируем документ
Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 № 18АП-8839/2024 по делу № А76-4840/2022
Исходя из Определения ВС РФ от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 в рамках арбитражных споров далеко не всякое противоречивое поведение является недобросовестным и влечет применение эстоппеля:
цитируем документ
Для применения эстоппеля в процессе необходимо не только установить факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но и оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.02.2025 № Ф06-5267/2024 по делу № А12-7321/2023
Таким образом, самого факта злоупотребления недостаточно для применения эстоппеля. Важно убедиться, что пострадавшая сторона добросовестно поверила в обман злоупотребившей стороны и совершила ответные шаги, заведшие ее в ловушку.
Иными словами, при применении эстоппеля мало доказать недобросовестное или противоречивое поведение. Необходимо удостовериться в наличии у заявляющей об эстоппеле стороны «извинительного незнания» относительно действительных намерений другой стороны (допустившей недобросовестное или противоречивое поведение). Это обстоятельство указывает на близкую связь эстоппеля с таким понятием, как субъективная добросовестность. Если же пострадавшая сторона изначально знала об обмане, то она не вправе требовать применения эстоппеля.
Ограничения применения эстоппеля в делах о банкротстве
На протяжении многих лет судебная практика о применении эстоппеля в банкротстве строилась вокруг общих норм гражданского законодательства.
Возможности для широкого применения эстоппеля в делах о банкротстве ограничены.
Причин этому несколько:
— условием применения эстоппеля является противопоставление поведения и защищаемых правом интересов двух равных участников оборота (контрагентов по сделке, истца и ответчика). В делах о банкротстве, напротив, сталкиваются интересы множества субъектов (кредиторы, конкурсная масса, сменяющие друг друга управляющие, работники, контролирующие лица — официальные и неофициальные). Их интересы могут когда-то совпадать, а в какой-то момент — быть полностью противоположными.
Очевидно, что и Закон о банкротстве, и судебная практика исходят из приоритета интересов конкурсной массы и, косвенно, кредиторов. Как мы обсудим далее, по этой причине суды нередко отказываются применять эстоппель в отношении действий управляющего, свидетельствующих об одобрении им сделки, если это приводит к невозможности дальнейшего оспаривания этой сделки в интересах конкурсной массы должника;
— участники дел о банкротстве зачастую ведут себя противоречиво, хотя суды не считают такое поведение предосудительным. Например, распространена практика подачи заявлений о банкротстве исключительно с целью побудить должника к возвращению давно просуженной задолженности. Представляется, если последовательно применять к таким ситуациям эстоппель, то кредиторам следует запретить подобные действия, поскольку они в действительности направлены не на достижение официально декларируемой цели (обанкротить должника), а являются лишь способом получить причитающийся долг.
Аналогичным образом широкое применение эстоппеля в отношении бывшего руководства должника запрещало бы ему при защите от субсидиарной ответственности ссылаться на документы, ранее не переданные управляющему.
Эти обстоятельства указывают на сложности с «пересадкой» эстоппеля на российскую банкротную «почву». Наглядной иллюстрацией этих сложностей является ограничение на применение эстоппеля при оспаривании сделок в банкротстве.
Эстоппель при конкурсном оспаривании
В начале 2018 г. ВС РФ сформулировал позицию о том, что положения п. 5 ст. 166 ГК РФ, не позволяющие оспаривать сделку ее стороне, которая давала другим лицам основание полагаться на действительность сделки, не применяются к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (Определение ВС РФ от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339 по делу № А40-176343/2016).
ВС РФ отметил, что:
цитируем документ
…специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько на защиту его кредиторов (третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки).
Таким образом, ВС РФ сделал вывод о неприменении эстоппеля при конкурсном оспаривании, противопоставив интересы одного из контрагентов должника и интересы конкурсной массы (кредиторов).
Предсказуемо, приоритет был отдан правам кредиторов. Эта позиция продолжает применяться судами и сейчас (см., например, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.09.2022 № Ф03-4301/2022 по делу № А59-160/2015).
Привлекает внимание заключительная ремарка ВС РФ о том, что кредиторы не являются участниками спорных правоотношений и не делали каких-либо заявлений о действительности сделки.
С этим утверждением сложно поспорить: кредиторы действительно не участвовали в оспариваемой сделке, вряд ли одобряли ее впоследствии и поэтому не могли валидировать ее для целей применения эстоппеля. Но имеет ли это самостоятельное правовое значение? Иными словами, можно ли преодолеть запрет на применение эстоппеля в ситуации, когда какая-то потенциально оспоримая сделка была в той или иной форме валидирована конкурсным управляющим, действующим от имени конкурсной массы?
Судебная практика дает отрицательный ответ на данный вопрос.
Так, в одном из дел ответчик при оспаривании сделки требовал применить эстоппель, ссылаясь на условия мирового соглашения, ранее заключенного между ним и конкурсным управляющим (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.06.2025 № Ф01-1506/2025).
Суд отказался применить эстоппель в отношении конкурсного управляющего, указав, что:
цитируем документ
Действительно, пунктом 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Однако суд сделал вывод о невозможности применения эстоппеля с учетом вывода, сделанного в Определении ВС РФ от 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339 по делу № А40-176343/2016.
В другом деле суд также отказался применить к конкурсному управляющему эстоппель, указав, что:
цитируем документ
Учитывая специфику дел о банкротстве, в рамках которых не рассматриваются требования одной стороны сделки к другой стороне, а урегулируются отношения между несколькими сторонами — кредиторами, должником, руководителем должника, дебиторами, применение принципа эстоппель к позиции конкурсного управляющего означает нарушение прав иных участников дела, в том числе гражданско-правового сообщества кредиторов.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 № 09АП-61921/2023, 09АП-62303/2023 по делу № А40-13438/2020
Представляется, что запрет на применение эстоппеля при конкурсном оспаривании может быть дополнительно обоснован в том случае, если судом будет установлено упречное поведение ответчика при заключении сделки.
Оно дает основания усомниться в искренности намерений контрагента создать то реальное правоотношение, которое предполагалось по оспариваемой сделке. Если контрагент изначально намеревался заключить сделку с пороком, то у него нет оснований ссылаться на эстоппель при последующем оспаривании.
Предлагаемый подход основывается на разъяснениях ВС РФ, согласно которым:
— ссылающаяся на эстоппель сторона должна находиться в «извинительном незнании» о реальных намерениях другой стороны (Определение ВС РФ от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956);
— пункт 5 ст. 166 ГК РФ защищает только добросовестную сторону сделки (п. 14 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2025), утв. Президиумом Верховного суда РФ 18.06.2025).
Представляется, что выявление специальных оснований для оспаривания подозрительных сделок (например, осведомленность контрагента о намерении причинить вред кредиторам) указывает именно на недобросовестность контрагента.
Применение эстоппеля в обособленных спорах
Несмотря на выявленные ограничения, судебные акты показывают, что суды все чаще обращаются к эстоппелю в банкротных спорах.
При этом в качестве основания для применения эстоппеля суды чаще всего называли непоследовательное и противоречивое процессуальное поведение кого-либо из участников дела о банкротстве. Таким образом, суды скорее опираются на данный принцип для корректировки процессуального поведения сторон, а не для разрешения спорных материальных правоотношений. Такой подход позволяет судам и устранить процессуальное злоупотребление, и исключить при этом риск нарушения интересов других участников дела о банкротстве (кредиторов, конкурсной массы).
Представляется, формулирование ВС РФ более четких подходов к эстоппелю ожидаемо приведет к увеличению количества случаев его использования.
Так, в одном из недавних дел суды применили эстоппель в отношении должника, подавшего кассационную жалобу на судебный акт об определении очередности погашения текущих платежей (постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2025 № Ф05-27259/2022 по делу № А41-87169/2019).
Суды учли непоследовательность и противоречивость правовой позиции самого заявителя кассационной жалобы, уклонившегося от раскрытия своей письменной правовой позиции в рамках рассмотрения спора по существу судом первой инстанции. Более того, в судебном заседании суда первой инстанции представитель не возражал против удовлетворения требования энергоснабжающей организации.
В другом деле суды усмотрели основания для применения эстоппеля в действиях конкурсного управляющего, обратившегося с требованием о привлечении лица, контролировавшего должника, к субсидиарной ответственности в связи с непередачей им сведений об имуществе должника (постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2024 № Ф05-18467/2023 по делу № А40-128752/2022).
цитируем документ
Главная задача принципа эстоппель — не допустить получение выгоды стороной вследствие непоследовательности в ее поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Суды отметили, что ранее суды уже рассматривали разногласия по поводу передачи документов, возникшие между управляющим и контролирующим лицом. Тогда управляющий заявлял, что все необходимые документы были ему переданы. Суд отметил, что доводы отклоняются в силу крайне противоречивого и непоследовательного характера процессуального поведения самого конкурсного управляющего должника, которое в судебном процессе не соответствует общеправовому принципу эстоппель.
Выводы
Широкое применение принципа эстоппель в банкротстве ограничено в силу специфики данной категории дел. Тем не менее количество случаев, в которых суды обращаются к эстоппелю в банкротных спорах, постоянно растет.
Представляется, что в делах о банкротстве эстоппель может найти наиболее широкое применение при разрешении именно процессуальных коллизий. В то же время роль эстоппеля в конкурсном оспаривании ограничена, поскольку суды не считают возможным ограничивать права широкого круга участников банкротного дела (кредиторов, конкурсной массы), ссылаясь на действия лишь одного из участников разбирательства (например, конкурсного управляющего).