Иногда перед судами стоит задача определить: что согласовали стороны в договоре аренды, арендную плату/штраф или выкупную цену предмета аренды? Как определить арендную плату за земельный участок, если стороны договорились только о размере арендной платы за здание? Является ли наличие горного отвода (лицензии на добычу полезных ископаемых) основанием для аренды земельного участка? Рассмотрим кратко ответы на эти вопросы в материале.
Выкупная цена или штраф?
Стороны заключили договор аренды в отношении оборудования опалубки, согласовали размер арендной платы, однако также предусмотрели условие, согласно которому в случае порчи, гибели, а также отказа арендатора в возврате арендованного оборудования опалубки он обязуется компенсировать его стоимость (дело № А01-458/2023).
Во время исполнения договора аренды арендодатель отказался от договора аренды в связи с допущенными со стороны арендатора просрочками по внесению арендной платы и отказом арендатора в возврате арендованного имущества. В связи с чем арендодатель обратился в суд с требованием о возврате оборудования опалубки, взыскании арендной платы и неустойки.
Суды трех инстанций заявленные требования удовлетворили. Однако ВС РФ отменил судебные акты в части взыскания арендной платы и неустойки и направил дело на новое рассмотрение.
Как следует из приводимых ВС РФ доводов кассационной жалобы, по мнению арендатора, когда стороны согласовали условие о том, что в случае отказа арендатора от возврата арендованной вещи он обязан компенсировать убытки в размере стоимости оборудования опалубки, стороны фактически согласовали альтернативное обязательство по смыслу ст. 308.1 ГК РФ.
При этом с момента, когда должник (кредитор, третье лицо) осуществил выбор, обязательство перестает быть альтернативным. В рассматриваемом случае арендатор должен был возвратить арендованное имущество, а в случае невозврата арендодатель вправе требовать вместо возврата арендованного имущества уплаты соответствующей денежной суммы. Соответственно, с момента отказа арендатора в возврате арендованного имущества происходит выбор альтернативного обязательства, и имеется только одно обязательство — оплата денежной суммы. Требовать начисления арендной платы арендодатель не вправе, поскольку обязательство по возврату арендованной вещи прекратилось.
ВС РФ отметил, что истцом определен вид обязательства — взыскание стоимости утраченного оборудования, которое ответчик должен исполнить. В силу этого, а также условий заключенного сторонами договора аренды при прекращении договора аренды за арендатором сохраняется обязанность по внесению арендной платы до момента возврата арендованного имущества либо возмещения его стоимости.
цитируем документ
Взыскивая с ответчика в пользу истца убытки в виде стоимости невозвращенного оборудования, суды правомерно исходили из положений статей 15, 393, 1062, 1064 Гражданского кодекса и пунктов 3.1.4, 3.3.9, 4.5, 5.5 договора аренды.
Определение ВС РФ от 03.07.2025 № 308-ЭС25-999 по делу № А01-458/2023
В договоре аренды с правом выкупа условно программу обязательства (в широком смысле1) можно поделить на две части: арендная часть, когда стороны пребывают в арендных отношениях и арендодатель вправе требовать арендной платы, а арендатор — обеспечения арендодателем спокойного владения и пользования или только пользования арендованной вещью; и, собственно, выкупная часть, когда арендодатель становится продавцом, арендатор — покупателем, арендованная вещь — предметом договора купли-продажи.
Момент перехода из одной стадии в другую в силу принципа свободы договора стороны могут определить любым способом, будь то: определенная дата, волеизъявление одной из сторон, достижение соглашения обеими сторонами, наступление какого-либо события.
Итак, после реализации арендатором права на выкуп арендованной вещи у арендодателя (продавца) возникает обязательство по передаче владения и переносу права собственности на вещь, а у арендатора (покупателя) обязательство по оплате цены. Поскольку, как правило, вещь уже находится во владении арендатора, то применительно к движимым вещам обязательства арендодателя (продавца) будут считаться исполненными сразу с момента восприятия арендодателем волеизъявления арендатора о реализации им права на выкуп.
Стоит оговориться, что стороны могут предусмотреть как рыночную стоимость арендованной вещи, так и то, что часть цены уже была учтена в арендной плате. В зависимости от условий договора будет определяться срок на исполнение указанного обязательства, а при его отсутствии по общим правилам ст. 314 ГК РФ. Следовательно, у арендатора (покупателя) может возникнуть только обязательство по уплате цены, а при ее просрочке начисления неустойки и (или) процентов по ст. 395 ГК РФ в зависимости от условий договора.
Как показывает приведенный казус, крайне важно правильно определить характер правоотношения сторон и применимую материально-правовую норму.
Принцип единства судьбы и арендная плата
В другом деле суд исследовал вопрос на стыке обязанности арендатора по внесению арендной платы и принципом единства судьбы земельного участка. Напомним, что указанный принцип закрепляется в подп. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ, согласно которому все, что прочно связано с земельным участком, следует его судьбе. Указанный принцип в первую очередь проявляется при отчуждении земельных участков и расположенных на них объектов, а также при передаче их в аренду (дело № А56-38909/2023).
В рассматриваемом деле между администрацией (арендодатель) и предпринимателем (арендатор) на торгах заключен договора аренды бани. Однако прямо стороны не указали, включается ли в указанный размер арендной платы плата за пользование земельным участком. Администрация обратилась в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в связи с фактическим использованием земельного участка исходя из площади всего земельного участка. Суды всех трех инстанций заявленные требования удовлетворили. ВС РФ отменил акты нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение.
ВС РФ отметил, что само по себе отсутствие в отчете об оценке размера арендной платы за земельный участок не означает, что стороны согласовали несение арендатором бани дополнительной обязанности по внесению платы за земельный участок. Также ВС РФ обратил внимание на обстоятельство, что размер неосновательного обогащения исчислен исходя из площади всего земельного участка, и не принят во внимание довод предпринимателя о том, что им используется не весь земельный участок. В таком случае суду необходимо было исследовать данный вопрос, в частности, площади земельного участка, занятого непосредственно баней, необходимой для ее использования.
По договору аренды арендатору одновременно с передачей прав владения и пользования такой недвижимостью передаются права на земельный участок, который занят такой недвижимостью и необходим для ее использования. В случаях, когда арендодатель является собственником земельного участка, на котором находится сдаваемое в аренду здание или сооружение, арендатору предоставляется право аренды земельного участка или предусмотренное договором аренды здания или сооружения иное право на соответствующий земельный участок (п. 1, 2 ст. 652 ГК РФ).
Из этого следует, что, передавая в аренду здание, будучи собственником земельного участка, арендодатель не может не передать на каком-либо праве земельный участок, достаточный для использования здания по назначению. В противном случае ставится вопрос о действительности обязательства, так, например, если воля сторон направлена на передачу в аренду только здания, без передачи прав на земельный участок, возникает закономерный вопрос — а как арендатор будет пользоваться арендованным зданием? Если даже просто для прохода к нему требуется как минимум сервитут. В таком случае возможно говорить об изначальной невозможности исполнить такое арендное обязательство.
При этом, на мой взгляд, вполне возможна иная ситуация — передача арендодателем-собственником в аренду только земельного участка, без расположенного на нем здания. Например, в ситуации, когда арендатор заинтересован исключительно в использовании земельного участка (для выращивания сельскохозяйственных угодий и культур), использование расположенного на данном земельном участке здания сарая, хлева или склада ему по тем или иным причинам не нужно. В таком случае нет веских причин запрещать сторонам договориться о таком.
Итак, п. 2 ст. 652 ГК РФ прямо говорит о том, что арендатору предоставляется право аренды земельного участка или предусмотренное договором аренды здания или сооружения иное право на соответствующий земельный участок. Таким иным правом может быть договор ссуды (безвозмездного пользования) и сервитут.
В ситуации, когда лицо является собственником земельного участка и здания, он может либо отчуждать все вместе, либо предоставить их во временное владение и (или) пользование на «более слабом праве», однако такое совмещение, по крайней мере, бессмысленно, то есть нельзя передать земельный участок в собственность, а здание на нем — в аренду или наоборот.
При этом следует отметить, что буквальное прочтение указанной нормы может свидетельствовать о том, что право аренды на земельный участок возникает «автоматически», при этом иное, в том числе иное право на земельный участок, может быть предусмотрено в договоре аренды здания, то есть нет необходимости в заключении отдельного договора аренды земельного участка. Скорее всего, данная ситуация применима для земельных участков, находящихся в частной собственности, поскольку для публичной земли данный тезис представляется не бесспорным, о чем будет сказано ниже.
Таким образом, перед судом первой инстанции стоит вопрос: определить, какое право на земельный участок имелось в виду администрацией при предоставлении бани в аренду.
Учитывая при этом, что для публичных земельных участков ЗК РФ устанавливаются четкие основания для предоставления земельного участка на том или ином титуле. Предположу, что в данном случае подлежит применению подп. 9 п. 2 ст. 39.6 ЗК РФ, согласно которому договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается без проведения торгов в случае предоставления земельного участка, на котором расположены здания, сооружения, лицам, которым такие здания, сооружения, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставлены в аренду. Принимая при этом во внимание, что арендная плата за земельный участок является регулируемой и устанавливается органом государственной или муниципальной власти.
Как определить и выявить волю администрации в определении того, какая часть арендной платы относится к бане, а какая — к земельному участку, если, по всей видимости, изначально это не закладывалось в конкурсную документацию?
Строго говоря, здесь как раз таки и должна идти речь о недействительности такого договора аренды. Вместе с тем, исходя из приема толкования договора в пользу его действительности, а также с учетом того, что при заключении договора аренды земельного участка на торгах в силу п. 2 ст. 39.7 ЗК РФ размер ежегодной арендной платы или размер первого арендного платежа за земельный участок определяется по результатам проведенных торгов, ВС РФ, видимо, подразумевает суду первой инстанции разъяснить этот аспект.
Такое толкование неизбежно порождает противоречие с подп. 9 п. 2 ст. 39.6 ЗК РФ. По всей видимости, логика законодателя была следующей: в случае если проводятся торги в отношении права аренды на здание, то сначала заключается договор аренды такого здания, и только после арендатору следует обратиться к полномочному органу за заключением договора аренды земельного участка без проведения торгов.
Еще одним аспектом являются положения Закона о защите конкуренции. Напомним, что общий порядок предоставления публичных земельных участков регулируется ЗК РФ, в свою очередь, если речь идет о предоставлении во временное владение и (или) пользование иного государственного и (или) муниципального имущества, то здесь уже работает ст. 17.1 Закона о защите конкуренции, и порядок проведения торгов, утвержденный приказом ФАС России от 21.03.2023 № 147/23, в котором о возможности одновременного выставления на торги также и права аренды на земельный участок, прямо не указано.
Таким образом, перед судом первой инстанции стоит непростая задача: не только разобраться в положениях гражданского и земельного законодательства, но и соблюсти положения конкурсного законодательства о защите конкуренции.
Арендная плата и недропользователь
В следующем деле арендатор земельного участка являлся недропользователем. Из-за допущенной арендатором просрочки по внесению арендной платы и начисленной неустойки, комитет (арендодатель) обратился в суд с иском о взыскании задолженности и расторжении договора аренды. Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил, однако суды апелляционной и кассационной инстанций решение суда первой инстанции отменили в части расторжения договора аренды и возврата земельного участка (дело № А27-1383/2023).
Апелляция и кассация пришли к выводу, что, поскольку арендатор-недропользователь имеет действующую лицензию на добычу полезных ископаемых, то она предоставляет ему исключительное право на пользование недрами, что влечет на стороне комитета возникновение корреспондирующей обязанности предоставить необходимый земельный участок лицензиату. В связи с чем удовлетворение требования о возложении на арендатора обязанности освободить земельный участок нарушает его права и законные интересы.
Таким образом, суды пришли к выводу, что наличие нарушений договора аренды земельного участка, в частности задолженность по арендной плате, не является достаточным основанием для его расторжения в связи с действующей лицензией на пользование недрами.
Вообще соотношение прав недропользователя и правообладателя земельного участка является давним вопросом горного и земельного права.
Как отмечает ВС РФ, горный отвод и земельный участок над ним — это самостоятельные объекты права, и, обладая правом на пользование недрами в границах определенного горного отвода, обладатель лицензии не наделен правом владения, пользования, распоряжения земельными участками, расположенными в этих границах. Действующее законодательство устанавливает гарантии получения прав на участок, необходимый для осуществления недропользования. Вместе с тем право пользования земельным участком возникает у недропользователя не в силу закона, а на основании заключенного по его инициативе договора.
ВС РФ проводит важное разграничение между отношениями, возникающими у недропользователя при добыче полезных ископаемых, и арендатором земельного участка. В данном случае лицо, обладающее лицензией на разработку месторождения, обязано соблюдать требования Закона о недрах и обладать соответствующей лицензией. При этом, поскольку добыча полезных ископаемых без одновременного использования земельного участка практически невозможна, ему также следует оформить земельно-правовые отношения, которые уже подчиняются своему регулированию.
Коллегия отметила, что недропользователь, приобретая права на земельный участок, необходимый для использования участка недр, вступает в земельные правоотношения и начинает реализовывать права и нести обязанности, в том числе как арендатор земельного участка. Право пользования участком недр не создает автоматического возникновения права на земельный участок, получение лицензии на пользование недрами является основанием для оформления прав на землю.
Поэтому ВС РФ отменил акты апелляционной и кассационной инстанций, обязав недропользователя возвратить земельный участок.
Таким образом, недропользователям следует учитывать, что отношения из использования земельного участка и добычи полезных ископаемых разные, к ним применяются разные нормы, и при нарушении норм гражданского и земельного законодательства недропользователь фактически может лишиться возможности разрабатывать месторождения и стать обладателем «голой» лицензии.
1 Егоров А.В. Структура обязательственного отношения: наработки германской доктрины и их применимость в России // Вестник гражданского права. 2011. № 3. С. 241—274.