В делах о банкротстве одной из задач арбитражного управляющего становится пополнение конкурсной массы, в том числе посредством оспаривания подозрительных и преференциальных сделок должника, а также привлечения к ответственности лиц, причинивших убытки должнику или ответственных за доведение его до банкротства. С этой целью Закон о банкротстве обязывает управляющего собирать сведения о сделках должника и об обстоятельствах, подтверждающих причинение вреда должнику и его кредиторам (абз. 7 п. 2 ст. 20.3, абз. 6 п. 3, п. 5 ст. 129). Рассмотрим, как разрешаются основные трудности, возникающие при пополнении конкурсной массы, на примерах из актуальной судебной практики.
Конкурсную массу составляет все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, за исключением некоторого имущества (ст. 131 Закона о банкротстве).
По общему правилу со дня принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования подлежат предъявлению и рассмотрению только в деле о банкротстве.
цитируем документ
Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.
Пункт 44 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2018) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 26.12.2018)
Арбитражный управляющий осуществляет действия, направленные на формирование конкурсной массы: анализирует сведения о должнике, выявляет имущество должника (в том числе находящееся у третьих лиц), обращается с исками о признании недействительными подозрительных сделок и сделок с предпочтением по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, истребует задолженность третьих лиц перед должником (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2025 по делу № А65-11555/2019).
Взыскание дебиторской задолженности
На практике взыскание дебиторской задолженности как один из способов пополнения конкурсной массы может столкнуться с проблемами, поскольку у конкурсного управляющего либо вообще отсутствует первичная документация, подтверждающая требования должника, либо ее недостаточно для взыскания задолженности в судебном порядке, так как необходимые документы конкурсному управляющему могут не передавать контролирующие должника лица даже в случае удовлетворения заявления управляющего об истребовании документов.
Таким образом:
— этот вариант возвращения денежных средств в конкурсную массу требует значительных затрат, как финансовых (уплата государственной пошлины), так и временных (судебные процессы и исполнительные производства могут длиться долго, что не позволяет эффективно проводить процедуру банкротства);
— не всегда лица, участвующие в деле о банкротстве, согласны с невозможностью взыскания дебиторской задолженности, что влечет за собой подачу исков о взыскании с управляющего убытков.
В то же время при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве).
цитируем документ
Деятельность арбитражного управляющего должна носить разумный и рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур и прочих текущих платежей в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 № 19АП-5653/2022 по делу № А35-1679/2022
Так, в рамках дела № А65-21859/2017 к бывшему конкурсному управляющему было предъявлено требование о взыскании убытков, причиненных в том числе несовершением действий по взысканию дебиторской задолженности (постанение Арбитражного суда Поволжского округа от 07.05.2025 по делу № А65-21859/2017).
Суды отказали в удовлетворении требований ввиду недоказанности причинно-следственной связи между убытками на стороне должника и противоправными действиями бывшего конкурсного управляющего.
При этом суды сочли, что:
цитируем документ
При установлении факта причинения убытков должнику необходимо установить реальность поступления от дебиторов в конкурсную массу должника денежных средств. Само по себе существование задолженности не свидетельствует о фактическом наличии у должника объективной возможности осуществления взыскания в пользу должника дебиторской задолженности, в условиях отсутствия доказательств того, что в случае принятия арбитражным управляющим соответствующих мер дебиторская задолженность была бы взыскана.
В рамках дела о банкротстве (№ А65-11555/2019) суды также пришли к выводу об отсутствии в бездействии арбитражного управляющего противоправности (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.04.2025 по делу № А65-11555/2019).
цитируем документ
Наличие сведений о дебиторской задолженности не свидетельствует о реальности ее взыскания. Формальная подача управляющим исков и заявлений, очевидно не имеющих перспективы пополнения конкурсной массы, влечет лишь увеличение расходов по делу о банкротстве, затягивает процедуры банкротства.
Закон о банкротстве не возлагает на управляющего обязанность взыскивать всю дебиторскую задолженность. Указанные процессуальные действия должны совершаться управляющим исходя из конкретных обстоятельств, с учетом имеющейся доказательственной базы и в целях реального пополнения конкурсной массы.
Оспаривание сделок по перечислению денежных средств
Среди основных проблем, возникающих при возврате денежных средств в конкурсную массу через оспаривание сделок, — отсутствие у арбитражного управляющего достаточной осведомленности о деятельности должника и достаточного объема первичной документации, подтверждающей дебиторскую задолженность. Эта же проблема создает трудности при желании реализовать такой спорный актив на торгах.
цитируем документ
Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.
Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением.
Определение ВС РФ от 26.10.2017 № 305-ЭС17-8225 по делу № А40- 154653/2015
На возможность оспаривания отдельных платежей в качестве самостоятельных сделок было указано в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона „О несостоятельности (банкротстве)“».
Наиболее распространенными основаниями оспаривания сделок по перечислению денежных средств являются положения ст. 61.2 (сделки, причиняющие вред кредиторам) и 61.3 (сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами) Закона о банкротстве.
цитируем документ
Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности – абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.06.2025 по делу № А53-24999/2020
При оспаривании сделок должника по перечислению денежных средств арбитражный управляющий, как и в случае со взысканием дебиторской задолженности, должен придерживаться принципов разумности и добросовестности.
Неразумность же действий влечет за собой, помимо отказа в удовлетворении заявления, ответственность управляющего.
Главным вопросом при возвращении денежных средств через оспаривание платежей остается именно соблюдение этого баланса необходимости оспаривания сделок в целом и совершенных должником платежей в частности и предполагаемого экономического эффекта для конкурсной массы от деятельности управляющего.
Суды исходят из того, что не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Так, в частности, если сделка совершена должником или за счет должника за пределами трехлетнего периода подозрительности, исчисляемого с даты принятия судом заявления о возбуждении в отношении должника дела о банкротстве, то вполне очевидно, что ее оспаривание по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, не имеет судебных перспектив на положительное удовлетворение. Следовательно, бездействие арбитражного управляющего в отношении оспаривания подобных сделок разумно и рационально и по общему правилу не может быть признано противоправным (Определение ВС РФ от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).
К примеру, поддержание необоснованных и заведомо не подлежащих удовлетворению требований влечет дополнительное расходование конкурсной массы на оплату судебных расходов, что не соответствует целям конкурсного производства.
В деле № А27-6076/2021 о банкротстве общества конкурсный управляющий подал заявления об оспаривании платежей, совершенных должником, в адрес третьих лиц. Одномоментно эти же платежи взыскивались с контрагентов должника как неосновательное обогащение путем подачи самостоятельных исков (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.10.2024 по делу № А27-6076/2021).
В удовлетворении всех заявлений было отказано, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания платежей недействительными сделками и отказали в удовлетворении отдельно поданных исков.
цитируем документ
Не оспаривая право управляющего на предъявление исковых требований о взыскании дебиторской задолженности в условиях отсутствия первичных документов, суд округа отмечает, что подобные действия необходимо соотносить с принципами разумности и добросовестности и минимизировать потери конкурсной массы в условиях очевидного отсутствия результата подобного взыскания.
Для арбитражного управляющего процесс возврата денежных средств через оспаривание совершенных должником платежей на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть осложнен отсутствием первичной документации, подтверждающей наличие равноценного встречного предоставления. И сам по себе факт перечисления денежных средств контрагенту, подтвержденный банковской выпиской, может быть недостаточным основанием для признания платежа недействительной сделкой.
В рамках дела № А40-3701/2023 суды исходили из того, что оспариваемая сделка, согласно назначению платежа, совершена в рамках конкретных правоотношений между должником и ответчиком: оплата за поставку товара, тогда как само по себе неисполнение бывшим руководителем должника обязанности, предусмотренной ст. 126 Закона о банкротстве, не может являться основанием для изменения бремени доказывания в силу положений ст. 65 АПК РФ (постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2025 по делу № А40-3701/2023).
Вопросы сальдирования
Сальдирование — определение завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений либо их отдельного этапа (по одному или нескольким договорам).
Еще в 2018 г. в п. 19 Обзора судебной практики № 2 (2018) ВС РФ включил дело, по итогам рассмотрения которого суд пришел к выводу о недопустимости оспаривания сальдирования по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве:
цитируем документ
Действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по договору подряда, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика.
Несмотря на указанные разъяснения по этому вопросу, участники дел о банкротстве продолжают подавать заявления об оспаривании сделок должника после произведенного сальдирования.
Так, в деле № А60-38695/2019 суд округа пришел к выводу о том, что неправомерных действий (бездействия) исполняющего обязанности конкурсного управляющего при рассмотрении требований о разрешении разногласий, содержащих в себе также требования о признании действий и.о. конкурсного управляющего общества незаконным, не установлено.
цитируем документ
Между обществом «<…>» и обществом «<…>», которые входят в группу лиц, объединенную фактической общностью экономических интересов и хозяйственных отношений, имеется взаимная задолженность, подлежащая удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Указанная задолженность, как установлено судами, возникла из фактически взаимосвязанных сделок. По этой причине заявление управляющего о сальдировании взаимных обязательств было направлено не на осуществление зачета, а на констатацию сформировавшейся к этому моменту завершающей обязанности одной из сторон договора.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.08.2024 № Ф09-8216/20 по делу № А60-38695/2019
В другом деле конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании односторонних сделок общества по сальдированию встречных обязательств по договорам строительного подряда и поставки. При первоначальном рассмотрении суды первой и апелляционной инстанций признали сделки недействительными на основании ст. 61.3 Закона об банкротстве (Определение ВС РФ от 17.12.2024 № 310-ЭС24-21358).
Однако суд округа отменил вынесенные по делу судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав следующее:
цитируем документ
Делая вывод о невозможности сальдирования в рамках двух различных договоров — генерального строительного подряда № <…> от <…> и поставки дополнительного оборудования, конструкций, материалов № <…> от <…>, судами надлежащим образом не проанализированы данные договоры на предмет их взаимосвязи, на которую неоднократно указывал ответчик, в том числе заявляя о том, что поставка осуществлялась непосредственно для выполнения работ по договору подряда.
В деле № А13-9288/2018 довод компании о непроведении конкурсным управляющим сальдирования встречных обязательств также был предметом оценки судами и отклонен ими в связи со следующим (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2022 № Ф07-6960/2022 по делу № А13-9288/2018).
цитируем документ
…поскольку в отношении Общества открыто конкурсное производство, в силу специального законодательного регулирования в данной процедуре банкротства зачет встречных требований, нарушающий очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, что имеет место в рассматриваемом случае, недопустим (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве). В этой связи судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о недоказанности Компанией противоправного характера действий (бездействия) арбитражного управляющего.
Таким образом, сальдирование стало в российской практике работающим инструментом, который защищает права контрагентов должника на получение причитающегося по сделке, но для его применения необходимо внести в договор соответствующие условия, а также проводить сальдирование на основе реального исполнения обязательств без признаков злоупотребления правом. Оспаривание же сальдирования как сделки в целях возврата денежных средств в конкурсную массу может стать нецелесообразным.