Под начислением процентов по ст. 395 ГК РФ в обособленных спорах при банкротстве подразумевается, что пользование денежными средствами является длящимся отношением, оно продолжается до момента возврата денег. При этом такие проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки возврата. Можно ли начислить проценты при взыскании убытков с арбитражного управляющего или с КДЛ, как начисляются проценты на сумму денежных средств, взысканную в пользу должника в порядке реституции по оспоренным сделкам, и прочие вопросы — рассмотрим в материале.
В рамках дел о банкротстве вопрос о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами чаще всего встает при рассмотрении заявлений кредиторов о включении их требований в реестр требований кредиторов должника.
Размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется на дату введения первой процедуры в деле о банкротстве.
В то же время при рассмотрении заявления о признании должника банкротом размер процентов за пользование чужими денежными средствами определяется на дату подачи заявления в суд. При этом необходимо исходить из того, что если судебным актом, на котором основаны требования кредитора, взысканы проценты по состоянию на определенную дату в конкретной сумме, то в реестр требований кредиторов включается только эта взысканная судом сумма процентов.
Проценты за период с даты, на которую они были установлены до даты введения первой процедуры, могут быть начислены и включены в реестр требований кредиторов в общем порядке по правилам ст. 71 или 100 Закона о банкротстве (постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу № А12-22232/2021).
В обособленных спорах в банкротстве начисление процентов по ст. 395 ГК РФ, как и определение момента, с которого они начисляются, имеют свои особенности.
Взыскание убытков с арбитражного управляющего
При обращении в рамках дела о банкротстве с заявлением к контролирующему должника лицу о взыскании убытков на сумму взыскиваемых убытков можно начислить проценты по ст. 395 ГК РФ.
Так, в деле № А53-33699/2019 финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с предыдущего финансового управляющего должника, отстраненного от исполнения своих обязанностей (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.10.2024 по делу № А53-33699/2019). Помимо взыскания убытков, было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Заявление было мотивировано тем, что после реализации предмета залога финансовый управляющий — ответчик перечислила себе со специального счета денежные средства с назначением платежа «Расходы в деле о банкротстве», а также сняла наличные. Однако документы, подтверждающие указанные расходы, не были переданы новому финансовому управляющему, также отсутствовали сведения об использовании денежных средств, снятых в наличном виде, на нужды банкротства.
Судами требование было удовлетворено полностью, при этом в части взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ суды указали следующее:
цитируем документ
…поскольку обязательство по погашению убытков является полноценным гражданско-правовым обязательством, имеющим предметом уплату денег, то на сумму данных убытков начисляются проценты по статье 395 Гражданского кодекса.
В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума № 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня.
В другом деле с арбитражного управляющего взысканы убытки, причиненные незаконными действиями арбитражного управляющего, выразившиеся в неперечислении банку, как залоговому кредитору, денежных средств, поступивших от продажи залогового имущества. Суды также взыскали в пользу кредитора проценты по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга, с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения денежного обязательства (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.03.2024 по делу № А12-44338/2018). Суды пришли к аналогичным выводам.
Начисление процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму денежных средств, взысканную в пользу должника в порядке реституции по оспоренным сделкам
В случае признания недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику (ст. 61.2 Закона о банкротстве), на основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ, п. 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, далее — постановление № 63).
В деле № А06-4443/2019 ВС РФ разъяснил особенности применения ст. 395 ГК РФ по отношению к спорам о реституции и отметил, что пользование денежными средствами является длящимся отношением, оно продолжается до момента возврата денег. При этом проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются за каждый день просрочки возврата. Следовательно, с истечением каждого нового дня незаконного пользования деньгами возникает новое обязательство по уплате процентов за этот день.
Такая позиция сформировалась в судебной практике и была изложена в п. 25 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43, постановлении Президиума ВАС РФ от 10.02.2009 № 11778/08, определениях ВС РФ от 19.12.2019 № 305‑ЭС19-17077 и от 06.09.2023 № 305-ЭС22-2855(8).
цитируем документ
Поскольку в рассматриваемом случае иск о применении последствий недействительности оспоримой сделки был предъявлен в пределах срока исковой давности и удовлетворен судом, управляющий вправе требовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму, взысканную в порядке реституции, за годичный период, предшествующий дню предъявления иска о взыскании процентов.
Определение ВС РФ от 13.05.2024 № 306-ЭС23-27236 по делу № А06-4443/2019
ВС РФ указал, что в данном случае при новом рассмотрении спора суду надлежит проверить обоснованность расчета процентов с учетом периода времени, в отношении которого срок исковой давности не был пропущен.
Однако на практике применение такой позиции до сих пор вызывает у судов сложности.
В другом деле ВС РФ указал, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по сути направлено на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции). В связи с этим к спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности (ч. 2 ст. 181 ГК РФ).
В то же время конкурсный управляющий имел возможность заявить о взыскании процентов одновременно с требованиями о признании недействительными платежей и о возврате суммы, перечисленной по недействительным сделкам (операциям).
цитируем документ
…предъявление истцом главного требования (о признании недействительными платежей и возврате перечисленных денежных средств) и (или) удовлетворение его судом не прерывает, не приостанавливает и не продляет срок исковой давности по дополнительному требованию (пункт 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, истец, обратившийся в суд только с главным требованием, несет риск истечения срока исковой давности по дополнительному требованию (о взыскании процентов).
Определение ВС РФ от 27.10.2022 № 307-ЭС20-6417(4) по делу № А56-91308/2016
Взыскание с должника-банкрота процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму текущих требований
Этот вопрос был рассмотрен судами в деле № А56-370/2020 (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2024 по делу № А56-370/2020).
В рамках дела о банкротстве общества-должника заявитель обратился в суд с заявлением о взыскании с должника задолженности по оплате бухгалтерских услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суды удовлетворили требования, отклонив ходатайство кредитора должника о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд первой инстанции не нашел оснований для снижения законной неустойки, предусматривающей минимальный размер санкций за неисполнение денежного обязательства, указав что в п. 1 ст. 395 ГК РФ установлен минимальный размер процентов на случай неисполнения денежного обязательства, который уменьшению не подлежит. Снижение судом неустойки не должно влечь убытки для кредитора и вести к экономической выгоде недобросовестного должника.
Суд округа пришел к выводу о том, что:
цитируем документ
…суды руководствовались разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которым к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление в полном объеме, не усмотрев при этом оснований для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.
В рамках дела № А65-37758/2017 о банкротстве общества суды пришли к иным выводам и отказали заявителю во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А65-37758/2017).
Заявитель в рамках процедуры банкротства общества являлся привлеченным специалистом и оказывал обществу юридические и бухгалтерские услуги, а также услуги по договору ответственного хранения.
Суд апелляционной инстанции отметил, что момент объективной возможности осуществить оплату задолженности заявителю фактически не наступил, в связи с чем требование о взыскании процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ является необоснованным.
Начисление процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму, составляющую размер субсидиарной ответственности КДЛ
Начисление процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму, составляющую размер субсидиарной ответственности КДЛ, допускается в судебной практике.
Контролирующие должника лица привлечены к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве по денежным обязательства общества-должника. С КДЛ были взысканы денежные средства в пользу истца-кредитора, при этом суд также удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму, составляющую размер субсидиарной ответственности (постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2024 по делу № А40-256250/2022).
Суд апелляционной инстанции отдельно указал, что требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ подлежит удовлетворению только с даты вступления постановления суда апелляционной инстанции в законную силу:
цитируем документ
…поскольку судом с ответчика взысканы денежные средства в качестве убытков, как меры ответственности, проценты за пользование чужими денежными средствами также по своей правовой природе являются мерой ответственности и начисление процентов на сумму убытков ранее вступления судебного акта в законную силу о присуждении денежной суммы невозможно в силу норм гражданского законодательства, в связи с чем в остальной части взыскания процентов отказал.
Судебная коллегия окружного суда согласилась с такими выводами суда апелляционной инстанции, требование о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ подлежит удовлетворению.
Начисление процентов по ст. 395 ГК РФ в связи с несвоевременной выплатой вознаграждения арбитражному управляющему
Судебной практикой выработан подход, согласно которому арбитражный управляющий должника не вправе рассчитывать на получение из конкурсной массы процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму своего вознаграждения.
Этот подход обусловлен тем, что банкротство — это специальный правовой режим, означающий неспособность должника рассчитаться по требованиям кредиторов, в том числе и кредиторов по текущим обязательствам; а право на получение арбитражным управляющим вознаграждения за проведение процедуры банкротства, предусмотренное нормами Закона о банкротстве, не относится к гражданско-правовым обязательствам должника, соответственно, положения ст. 395 ГК РФ не могут применяться.
Например, суд округа отклонил ссылку заявителя кассационной жалобы на нахождение должника в процедуре банкротства, то есть в специальном правовом режиме, возникшем в связи с невозможностью должника рассчитываться по своим обязательствам перед всеми кредиторами, в связи с чем право на получение арбитражным управляющим вознаграждения за проведение процедуры банкротства, предусмотренное нормами Закона о банкротстве, не относится к гражданско-правовым обязательствам должника, соответственно положения ст. 395 ГК РФ в данном случае не применимы, поскольку сводятся к неверному толкованию норм действующего законодательства (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2025 № Ф06-4476/2013 по делу № А55-20297/2012).
Суды также исходят из того, что арбитражному управляющему известно о порядке получения вознаграждения, установленном Законом о банкротстве, и арбитражные управляющие, давая согласие на утверждение своей кандидатуры в процедуре банкротства должника, соглашаются с таким порядком.
Такой подход был признан обоснованным достаточно давно (см., например, определения ВС РФ от 19.08.2016 № 310-ЭС16-9644 по делу № А14-5768/2010, от 12.02.2019 № 310-ЭС18-25112 по делу № А68-13361/2011).
Также он поддерживается судами до настоящего времени (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2023 по делу № А50-5973/2021; постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А07-9457/2021; постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 по делу № А43-33188/2020; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2021 по делу № А56-37328/2016).
Иначе обстоит дело, когда вознаграждение арбитражного управляющего наравне с иными расходами на проведение процедуры банкротства взыскивается с заявителя по делу о банкротстве, — судебная практика противоречива.
В ситуации, когда вознаграждение арбитражного управляющего взыскивается с заявителя по делу, некоторые суды исходят из того, что такое вознаграждение взыскивается на основании судебного акта и проценты по ст. 395 ГК РФ подлежат начислению с даты вступления в законную силу судебного акта о взыскании вознаграждения с кредитора-заявителя по делу о банкротстве по дату фактической оплаты суммы вознаграждения управляющему.
Так, в рамках рассмотрения обособленного спора о взыскании с банка процентов за пользование чужими денежными средствами суд кассационной инстанции указал:
цитируем документ
Требование арбитражного управляющего <…> в рамках настоящего дела обусловлено не начислением процентов в связи с невыплатой вознаграждения арбитражного управляющего должником в порядке установленном пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве, а обусловлено начислением процентов предусмотренных ст. 395 ГК РФ в связи с невыплатой заявителем по делу о банкротстве должника <…> суммы вознаграждения, установленного постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2025 по делу № А55-20297/2012.
Вместе с тем в рамках дела № А03-9079/2017 правопреемник арбитражного управляющего — общество предъявило требования о взыскании с налогового органа процентов за пользование чужими денежными средствами от неуплаченной суммы по дату фактического исполнения (постановление Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 16.05.2022 по делу № А03-9079/2017).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из сложившейся судебной практики, указывающей на отсутствие правовых оснований начисления процентов по ст. 395 ГК РФ на вознаграждение арбитражного управляющего, а также из отсутствия доказательств неправомерного удержания налоговым органом денежных средств, равно как и доказательств нарушения процедуры и сроков исполнения судебных актов соответствующими уполномоченными органами.
Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции верными.
цитируем документ
В настоящем деле ФНС России является заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «<…>», которое находилось в процедуре банкротства, то есть в специальном правовом режиме, возникшем в связи с невозможностью рассчитываться по своим обязательствам перед всеми кредиторами.
Таким образом, право на получение арбитражным управляющим вознаграждения, а значит, и его процессуальным правопреемником — заявителем по настоящему спору — ООО «<…>», за проведение процедуры банкротства, предусмотренное нормами Закона о банкротстве, не относится к гражданско-правовым обязательствам заявителя по делу о банкротстве — ФНС России, регулируются специальными нормами Закона о банкротстве и, соответственно, положения статьи 395 ГК РФ в данном случае не применимы.