При дарении организацией физическому лицу доли в уставном капитале у одаряемого возникает доход, облагаемый НДФЛ. ФНС России в письме от 12.03.2025 № ЗГ-2-11/3764@ разъяснила, как определяется размер такого дохода.
Согласно ст. 209 НК РФ, доход, полученный физическим лицом, является объектом обложения НДФЛ. Пункт 18.1 ст. 217 НК РФ предусматривает освобождение от НДФЛ доходов, полученных в порядке дарения. Исключение составляет дарение недвижимости, транспортных средств, акций, цифровых финансовых активов, цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, цифровой валюты, долей, паев. Оно освобождается от налогообложения, если даритель и одаряемый являются членами семьи или близкими родственниками в соответствии с СК РФ (супруги, родители, дети и т.д.).
Таким образом, если дарение бизнеса происходит между близкими родственниками, оно освобождается от обложения НДФЛ. В иных случаях дарение бизнеса физическому лицу подлежит обложению НДФЛ.
Но как определить налоговую базу по НДФЛ при дарении организацией доли в уставном капитале?
В комментируемом письме налоговики указали, что согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 04.08.2010 № 18-В10-53, по смыслу ст. 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право учредителя на долю в уставном капитале является имущественным правом. При определении налоговой базы по НДФЛ учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме (п. 1 ст. 210 НК РФ). В пункте 2 ст. 211 НК РФ указаны доходы, полученные налогоплательщиком в натуральной форме, к которым, в частности, отнесены доходы в виде оплаты организацией за налогоплательщика имущественных прав. При этом перечень доходов, предусмотренных в п. 2 ст. 211 НК РФ не является исчерпывающим. Учитывая эти положения, налоговики пришли к выводу, что безвозмездная передача организацией физическому лицу имущественных прав (доли в уставном капитале) приводит к возникновению у последнего дохода в натуральной форме. И поскольку в п. 1 ст. 211 НК РФ не предусмотрен специальный порядок определения налоговой базы при получении налогоплательщиком дохода в натуральной форме, в случае получения имущественного права налоговая база определяется на дату фактического получения дохода в натуральной форме в порядке, аналогичном предусмотренному ст. 105.3 НК РФ.
Таким образом, при дарении доли в уставном капитале доход определяют по правилам для сделок между взаимозависимыми лицами, то есть по рыночной цене.
Минфин России придерживается аналогичного мнения (письма от 18.11.2022 № 03-04-06/112947, от 25.06.2021 № 03-04-05/50514). При этом в письме от 01.04.2021 № 03-04-06/24062 они указали, что на дату фактического получения дохода в натуральной форме в случае получения налогоплательщиком — физическим лицом доли в уставном капитале общества в налоговой базе может учитываться денежная оценка такой доли в уставном капитале, определяемая на основании одного из критериев, которые применяются при установлении цены покупки доли в уставном капитале общества для его участников (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества).