ВС РФ защитил итоги банкротства в споре о залоговом старшинстве

Соглашение сторон о приоритете залога по обязательствам должника-банкрота изменяет очередность по правилами ст. 46 Закона об ипотеке.

Суть дела

Банк заключил кредитные договоры с обществом-1 — 10.10.2012 и обществом-2 — 30.10.2014, в обеспечение исполнения обязательств по каждому из них в залог было предоставлено одно и то же недвижимое имущество, принадлежащее обществу-2. При этом договор, обеспечивающий кредитные обязательства общества-2, был подписан 18.11.2014, а общества-1 — 27.03.2015.

Из-за ненадлежащего исполнения кредитных обязательств банк направил в адрес обоих обществ требования о досрочном погашении задолженности, которые не были исполнены.

В марте 2016 г. в отношении общества-2 было возбуждено дело о банкротстве. Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов (РТК) должника как обеспеченное залогом недвижимого имущества должника требование банка, возникшее из кредитного договора и обеспечивающих его залоговых договоров на сумму 1,9 млрд руб.

Определением суда банк был заменен на правопреемников — сначала на другой банк в полном объеме, а затем на компанию (впоследствии реорганизованную путем присоединения к обществу-2) в части требования в размере 145 млн руб. как обеспеченного залогом имущества должника. Недвижимое имущество было продано на торгах за 141,5 млн руб., из которых 95% были направлены конкурсным управляющим на удовлетворение требований компании как залогового кредитора.

Банк наряду с вышеуказанным требованием предъявил к включению в РТК залоговое требование к должнику, вытекающее из его обеспечительных обязательств в отношении кредитных обязательств общества-1.

В декабре 2020 г. суд в связи с уступкой произвел процессуальную замену банка на правопреемника общество-3, а в июле 2021 г. включил требование этого общества в сумме 213,3 млн руб. в третью очередь РТК. Но при этом во включении требования как обеспеченного залогом отказал, поскольку на момент разрешения вопроса о включении требования в РТК предмет залога был продан.

В декабре 2021 г. процедура конкурсного производства в отношении должника была завершена, а в апреле 2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности организации.

Общество-3, посчитав, что залог должника по кредитным обязательствам является вторичным относительно залога общества-1, обратилось в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения с компании, получившей удовлетворение требований в рамках банкротства должника.

Выводы судов

Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку вопрос о старшинстве залогов должен разрешаться исходя из даты возникновения залога, то есть регистрации обременения. Он также отметил, что залогодержатель, не включивший свое требование как обеспеченное залогом в РТК должника, не вправе рассчитывать на преимущество, предоставляемое на основании обременения. Поэтому предъявление требований о взыскании неосновательного обогащения к кредитору, получившему удовлетворение в предусмотренном законом порядке в рамках дела о банкротстве должника, является ненадлежащим способом защиты права и направлено на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу о банкротстве общества.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил предъявленные требования, посчитав, что последующим являлся залог по обязательствам общества.

Суд округа поддержал выводы апелляции.

Позиция ВС РФ

СКЭС ВС РФ отменила решения апелляции и кассации, поддержав позицию суда первой инстанции.

Коллегия отметила, что предъявленный иск фактически направлен на пересмотр итогов процедуры банкротства между лицами в отношении имущества, которые были задействованы в этой процедуре. Однако это недопустимо, поскольку устраняет сам смысл существования дела о банкротстве и нивелирует существование специального правового регулирования.

В связи с этим пересмотр итогов банкротства недопустим. Если кредитор (общество-3) знал обо всех обстоятельствах на этапе банкротства, но бездействовал, он не может после завершения процедуры банкротства требовать взыскания через иск о неосновательном обогащении.

Банк в рассматриваемом случае являлся кредитором и залогодержателем в обоих кредитных договорах и договорах залога. В такой ситуации залоговое старшинство определяется в соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ипотеке, то есть обеспеченные каждой из ипотек требования удовлетворяются в порядке очередности, соответствующей срокам исполнения соответствующих обязательств, если федеральным законом или соглашением сторон не предусмотрено иное.

При этом требование о досрочном погашении кредитов с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств, а также фикция наступления срока платежа, обусловленная введением в отношении заемщика процедуры наблюдения, не изменяют сложившуюся очередность удовлетворения требований залогового кредитора, определенную в общем порядке исходя из сроков исполнения обязательств по кредитным договорам.

Однако стоит учитывать, что п. 5 ст. 46 Закона об ипотеке предоставляет сторонам право изменить установленную законом очередность и самостоятельно согласовать, по какому из кредитных обязательств ипотека будет считаться соответственно предшествующей и последующей.

Банк (залогодержатель) и должник (залогодатель) при заключении соответствующих соглашений отступили от порядка определения залогового старшинства, предусмотренного п. 5 ст. 46 Закона об ипотеке, согласовав иной порядок. В связи с этим в течение всего периода, пока банк оставался единственным залогодержателем, выручка от реализации заложенного имущества подлежала бы направлению сначала на погашение обязательств из кредитного договора с должником, а в оставшейся части — с обществом-1.

Последующая уступка банком требований не повлияла на очередность (п. 49 постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2023 № 23).