В феврале 2025 г. СКЭС ВС РФ рассмотрела поданный акционером косвенный виндикационный иск об истребовании объектов недвижимости, переданных АО в пользу третьих лиц. Дело № А24-5930/2020 поднимает ряд интересных с правовой точки зрения вопросов: возможно ли заявление косвенного виндикационного иска акционером компании и как влияет факт прекращения владения истцом акциями на возможность ведения косвенного иска? На что еще обратил внимание ВС РФ и может ли корпоративный конфликт между участниками общества влиять на порок воли последнего как стороны сделки, рассмотрим в материале.
В апреле 2018 г. АО в лице генерального директора заключило с обществом (займодавец) договор займа со сроком возврата долга до конца 2021 г. (Определение ВС РФ от 14.02.2025 № 303-ЭС22-15014 по делу № А24-5930/2020, далее — дело АО).
В марте 2019 г. стороны внесли изменения в договор займа, сократив срок погашения долга до 01.09.2020 и предусмотрев штраф за нарушение АО (заемщик) условия о сроке погашения. Дополнительное соглашение к договору было подписано на тот момент последующим генеральным директором АО.
В то же время АО взяло дополнительно в долг у заимодавца на срок три года. Позднее тело долга было уменьшено, срок для возврата задолженности — до 30.09.2020, и был предусмотрен штраф за невыполнение заемщиком обязательств по договору.
В сентябре 2020 г. АО и заимодавец заключили соглашение об отступном. В соответствии с соглашением акционерное общество взамен погашения задолженности по договорам предоставляет в собственность заимодавцу объекты недвижимости.
После часть переданных заимодавцу объектов недвижимости была продана индивидуальным предпринимателям и двум компаниям.
В настоящем деле единственный акционер АО оспорил дополнительные соглашения к договорам займа, а также соглашение об отступном и потребовал вернуть переданные на основании последнего объекты недвижимости АО по виндикационному иску. Истец заявил о нарушении интересов АО, которое лишилось своих активов вследствие совершения указанных сделок и передачи имущества третьему лицу.
Данное дело поднимает ряд интересных с правовой точки зрения вопросов, при этом следующие из них интересно рассмотреть подробнее при рассмотрении корпоративного аспекта данного дела:
-
Возможно ли заявление косвенного виндикационного иска акционером компании?
-
Как влияет факт прекращения владения истцом акциями на возможность ведения косвенного иска?
-
Достаточно ли только факта наличия корпоративного конфликта в обществе для констатации факта выбытия имущества «помимо воли» его собственника в рамках теста ст. 302 ГК РФ?
Косвенный виндикационный иск: быть или не быть?
Важной, но не такой примечательной ввиду наличия логики в позиции и похожей судебной практики, является позиция ВС РФ о допустимости использования виндикации в рамках косвенного иска, предъявленного участником корпорации в интересах общества. Это имеет особое значение, когда имущество было передано третьим лицам после совершения оспариваемой сделки. Такой подход позволяет восстановить имущественную структуру компании и защитить интересы как общества, так и его участников.
Похожая логика следует из постановления Арбитражного суда Центрального округа от 16.03.2023 по делу № А08-10417/2020, решения нижестоящих судов по которому были поддержаны ВС РФ.
По делу № А08-11902/2021 участник 1 ООО обратился в суд с иском другому участнику об исключении последнего из состава участников ООО. Истец указывал, что в период после принятия решения суда о расторжении ранее заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале данного общества между истцом и ответчиком и возврате доли участнику 1 другой участник передал в уставный капитал компании принадлежащие обществу земельные участки по заниженной стоимости. Сами сделки были успешно оспорены, а участки возвращены обществу по делу № А08-10417/2020, упомянутому ранее (Определение ВС РФ от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).
В деле АО ВС РФ толкует п. 1 ст. 65.2 ГК РФ расширительно, отметив, что, несмотря на отсутствие прямого указания виндикационного иска, его предъявление в рамках косвенного требования возможно. Такой виндикационный иск заявляется вместе с иском об оспаривании сделки, на основании которой было передано имущество, или вместо реституционного требования.
Корпоративный конфликт как основание для констатации факта выбытия имущества «помимо воли»
При рассмотрении косвенного виндикационного иска в деле об АО суды рассматривали дело через призму положений ст. 302 ГК РФ.
Данная статья предусматривает тест, состоящий из трех элементов, которые подлежат оценке судом при рассмотрении виндикационного иска:
-
является ли последующая сделка безвозмездной/возмездной;
-
имущество первоначально было отчуждено по воле или не по воле собственника;
-
является ли приобретатель по последующей сделке добросовестным.
При рассмотрении второго критерия («наличие порока воли») в рамках настоящего дела ВС РФ обращает внимание на уже имеющуюся судебную практику:
цитируем документ
Установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения.
В частности, подход к данной категории дел закреплен в п. 13 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 1 (2023). В данном пункте рассматривается позиция ВС РФ, занятая в Определении ВС РФ от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747 по делу № А40-14621/2021.
В нем было отмечено следующее:
-
признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения помимо воли;
-
так как выбытие имущества из владения является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и фактических действий того или иного лица, то необходимо исследовать вопрос наличия у генерального директора общества полномочий при заключении сделки и наличие корпоративного конфликта в корпорации.
Особое внимание следует обратить на то, что в самом Определении по делу № 305-ЭС22-12747 ВС РФ отмечает, что при принятии решения по данной категории дел, помимо самого факта наличия корпоративного конфликта следует исследовать вопрос утраты одним из участников общества корпоративного контроля на момент совершения сделки.
В рассматриваемом деле АО ВС РФ идет глубже и отмечает следующее:
цитируем документ
...совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками (акционерами) хозяйственного общества и нанятым ими директором, влекло бы за собой наступление неблагоприятных последствий для третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса.
Таким образом, для того чтобы утверждать о том, что имущество выбыло помимо воли лица, его отчуждающего, одного факта наличия корпоративного конфликта недостаточно, а должно учитываться следующее:
цитируем документ
В ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п.), приведшие к выбытию имущества.
Данный подход также косвенно применялся ВС РФ в небезызвестном и упоминаемом ранее деле № А08-11902/2021 об исключении участника из общества ввиду причинения ущерба последнему. ВС РФ отмечает, что наличие корпоративного конфликта не является единственным основанием для исключения участника из общества и судам необходимо провести анализ дела на предмет наличия грубого нарушения участником обязанности не причинять вред обществу, что делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела.
Таким грубым нарушением и может являться факт совершения сделок по отчуждению имущества в период, когда истец не обладал корпоративным контролем.
В ином деле уже ВАС РФ приходит к выводу, что имущество не может считаться выбывшим помимо воли, если сделка (в данном деле речь идет о судебном акте, которым было утверждено мировое соглашение о передаче имущества и который не был отменен) не была признана недействительной (постановление Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 № 7920/08 по делу № А41-К1-5327/07).
Данное условие суд отмечает в качестве обязательного для:
...признани [я] спорного имущества выбывшим помимо воли общества «<….>» в результате незаконного прекращения корпоративного контроля над обществом.
Данное дело содержит также пример того, что необходимо понимать под утратой корпоративного контроля вследствие неправомерных действий третьих лиц, а именно случай, когда «участники общества <….> и <….>, владевшие долями по 50 процентов уставного капитала, в результате незаконных действий третьих лиц в виде фальсификации документов и подделки подписей были полностью лишены корпоративного контроля над обществом» и в этот период была заключена спорная сделка (мировое соглашение).
Применительно к делу АО ВС РФ отметил, что соглашение об отступном от имени АО подписано являвшимся на тот момент генеральным директором акционерного общества, назначенным в установленном законом порядке. Наличие на тот момент корпоративного конфликта не означает, что генеральный директор перестал быть надлежаще управомоченным лицом. Дополнительно к этому пункту ВС РФ отметил, что для правильного рассмотрения дела судам необходимо было определить наличие обстоятельств, из которых бы следовало, что ко дню передачи имущества истец утратил корпоративный контроль над обществом в результате противоправных действий третьих лиц.
Корпоративный контроль истца при совершении оспариваемой сделки и при ведении косвенного иска
Другим центральным вопросом в деле АО встает исследование факта наличия корпоративного контроля истца в период совершения сделки. ВС РФ рассматривает с юрисдикционной точки зрения и при рассмотрении дела по существу (см. выше). А именно, исследуются два вопроса:
-
Может ли акционер являться истцом по косвенному иску с учетом того, что в 2023 г. он вышел из числа акционеров общества?
-
Обладал ли акционер корпоративным контролем с учетом корпоративного конфликта в момент совершения спорных сделок обществом?
С 2021 г. в АО имел место корпоративный конфликт, связанный с наличием между руководителем и акционером (истцом) спора о принадлежности акций акционерного общества. Впоследствии дело по иску, предъявленному первым к акционеру, было прекращено мировым соглашением. Согласно последнему, акционер обязуется передать в собственность покупателя все обыкновенные именные акции АО, составляющие 100% уставного капитала общества, «после чего стороны заявят ходатайства об отложении судебных заседаний по спорам, в том числе в деле № А24-5930/2020 [ЕА: рассматриваемое дело], с целью последующего прекращения производства по таким делам (в связи с отказами от исков и жалоб, погашения кредиторской задолженности)».
Таким образом, возникает вопрос: обладает ли акционер правовой заинтересованностью в разрешении возникшего спора об оспаривании сделок и истребовании недвижимого имущества, а также переходит ли данный интерес новому собственнику акций общества — покупателю?
Российской судебной практике известны случаи рассмотрения вопроса судьбы косвенного иска при отсутствии у истца статуса участника общества.
В деле № А74-3619/2018 суд отказал в удовлетворении косвенного иска лица, не являющегося прямым участником общества, так как право на подачу косвенного иска принадлежит только участникам общества, а не лицам, опосредованно связанным с ним через корпоративную структуру (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.12.2018 № Ф02-6281/2018 по делу № А74-3619/2018).
Это демонстрирует позицию судов о том, что право на подачу, а также ведение косвенного иска (что важно в рамках дела АО) связывается с наличием у истца статуса прямого участника общества.
При рассмотрении данного подхода следует также вспомнить практику применения косвенных исков в американских судах. Правило «continuous ownership» (непрерывного владения) предписывает, что истец должен сохранять статус владельца доли или акций на протяжении всего судебного разбирательства, начиная с момента подачи иска и до его завершения.
Это обусловлено тем, что словами решения по делу Grosset v. Wenaas (см. также Lewis v. Knutson, Schreiber v. Carney) «производное требование не принадлежит заявляющему его акционеру, право на предъявление такого требования оправдано только отношениями [ЕА: корпорации] с акционерами и косвенными выгодами, которые становятся возможными благодаря этому, что дает акционеру интерес и стимул добиваться возмещения ущерба, причиненного корпорации» (неофициальный перевод автора).
Таким образом, при утрате акционером своего статуса иск подлежит отклонению по указанной причине («dismissed for a lack of standing», как решено в деле Grosset v. Wenaas), а правило «continuous ownership» направлено на предотвращение злоупотреблений и обеспечение того, что истец действительно представляет интересы общества.
В деле АО ответчики обратили внимание суда на то, что интерес истца в иске (а именно в его исходе и в восстановлении имущественной целостности общества) прекратился вследствие передачи права собственности на акции новому собственнику.
Данный вопрос был частично отмечен ВС РФ в определении, но был оставлен для последующего анализа судами при повторном рассмотрении дела. При этом ВС РФ встал на сторону ответчиков, так как условия мирового соглашения свидетельствуют о прекращении правомерного интереса истца в сохранении имущественной целостности АО.
Итог
Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела ВС РФ указал судам рассмотреть следующие вопросы:
-
сохраняется ли у истца охраняемый законом интерес в предъявлении косвенного виндикационного иска в защиту прав АО после заключения мирового соглашения по делу, связанному с корпоративным конфликтом, (дело № А24-6040/2020) и с учетом его исполнения в части передачи акций покупателю, а также
-
допустимо ли истребование имущества у ответчиков по основаниям, предусмотренным ст. 301 с учетом ст. 302 ГК РФ, после разрешения корпоративного конфликта на условиях, достигнутых в мировом соглашении.
В рассматриваемом определении ВС РФ предоставил достаточно развернутые ответы на данные вопросы, которые будут служить «путеводной звездой» не только для судов при повторном рассмотрении дела АО, но и для последующей правоприменительной практики.
Особый интерес составляет вопрос адаптации американского правила «continuous ownership» в российской судебной практике. В случае возможного применения данного правила судами на российском уровне не в пользу истца представляется, что судам также будет необходимо исследовать вопрос влияния сделки по реструктуризации владения долями или акциями общества на сохранение интереса истца в предъявлении косвенного иска.
Помимо корпоративного аспекта, который рассматривался ВС РФ в данном деле и преимущественно в статье, также отметим, что судом поднят и другой важный вопрос — возможность расценивать поведение истца по предъявлению и ведению иска в противоречие воли на прекращение данного дела, изложенного в мировом соглашении, как злоупотребление правом (эстоппель).
ВС РФ отметил, что заключение мирового соглашения, предусматривающего комплексное урегулирование всех возникших разногласий, не влечет автоматически прекращения таких судебных процессов, а истец, подписав такое мировое соглашение, «подтвердил отсутствие у него правовых притязаний на защиту имущественной целостности АО».